基业传承丨离婚分产200亿，传承560亿，吴亚军依然牢牢控制公司！龙湖集团的信托，到底有多前瞻性和预

基业传承丨离婚分产200亿，传承560亿，吴亚军依然牢牢控制公司！龙湖集团的信托，到底有多前瞻性和预见性

把家族信托用得一绝的，不得不说说龙湖地产的董事长吴亚军。

11月22日晚，龙湖集团在香港交易所发布公告表示，出于董事长吴亚军对女儿蔡馨仪长大后家族财富传承的考虑，已将自己原持有的吴氏家族信托中43.98%龙湖股权全部转至女儿的女儿信托（即XTH信托，由吴亚军女儿设立的一个全权信托）中。吴亚军女士将继续保留公司投票权，此次转让被解释为家族传承的一部分。

不动声色地，她用家族信用顺利实现了传承

这已经不是吴亚军第一次使用家族信托了，8年前，她就用家族信托抗住了婚变。这次可谓是驾轻就熟，轻轻松松，就把上市公司股份就全部放到了女儿设立的家族信托中了。

自上市时，吴亚军便通过BVI控股公司持有上市公司龙湖地产的股权，而BVI持股公司的控制人，为吴亚军在汇丰国际信托公司设立的全权信托。

这张图里面，Charm Talent是Silver Sea的全资附属公司，而Silver Sea是汇丰信托作为吴氏家族信托的受托人身份全资拥有的公司。吴氏家族信托的受益对象为吴亚军的若干家族成员，包括吴女士的女儿蔡馨仪。

传承前，女儿蔡馨仪先在汇丰国际信托成立了一个全权信托-XTH信托。

XTH信托设立完成后，吴女士让受托人汇丰国际将公司股权派至女儿设立的全权信托，这样，女儿蔡馨仪通过女儿信托，获得了龙湖地产约43.98%市值559.92亿元港币的股份。

通过这次股权转移，蔡馨仪取代吴氏家族信托成为了这份股权的唯一拥有者，成为龙湖地产的大股东，可享受该股份的全部权益。

当然股权的转让并不影响吴亚军在龙湖集团的话语权。

蔡馨仪已向吴亚军承诺，据此，其无条件承诺及保证（其中包括）促使Charm Talent根据吴亚军的指示行使Charm Talent所持本公司股份的投票权。

简单理解就是，龙湖集团控股股东并不是简单意义上的吴亚军个人，而是吴氏家族信托。

上述变更完成后，股权收益权归女儿，但投票权仍在吴亚军手中，且吴亚军仍将担任龙湖地产公司主席兼执行董事，也就意味着龙湖的实际控制权并未发生变化。

这样的安排，不仅不会剥夺吴亚军的权利，反而既能保留权利，还不会影响到公司的正常运营。

总之，吴亚军不动声色搞定了传承，需要做的仅仅是上市公司备案公告。

前瞻性的信托规划

说到这，我们就必须再好好说说龙湖地产上市前的一个重要安排。

上市时，吴亚军就是通过BVI控股公司持有上市公司龙湖地产的股权，而BVI持股公司的控制人，便是吴亚军在汇丰国际信托公司设立的全权信托。

她当时的老公蔡奎，和她一样，也是通过蔡氏家族信托下设BVI控股公司，持有龙湖地产的股权。

这可谓是吴亚军非常具有前瞻性和预见性得安排了。

上市前架构

2007年，吴亚军夫妇在开曼注册了空壳公司龙湖地产，持有者为吴亚军夫妇分别控制的BVI公司Charm Talent和Precious full。

2008年，汇丰信托作为受托人，分别设立“吴氏家族信托”和“蔡氏家族信托”，两者均为全权信托。

吴亚军和蔡奎作为信托的委托人和保护人，将各自持有的龙湖地产(开曼)的股权以馈赠的方式，分别注入汇丰信托的全资子公司“Sliver Sea”和“Sliver land”中，这两家公司再分别持有Charm Talent和Junson Development（佳辰国际）的股权。

以此，吴亚军夫妇分别用各自的家族信托持有各自上市公司的股权份额。而同时，在披露上，俩人共同控制上市公司75.6%权益。

婚变，但和平分割

像龙湖地产这样一个夫妻双方共同创办的企业，如果这段最高管理层的婚姻不能维持，发生了变化的话，就会对企业发展前途有着重大负面影响。

像当年土豆网，就是因为由于创始人王微及其前妻杨蕾闹分手，拆分股权，一地鸡飞狗跳，使得土豆错失机遇，而被优酷收了，令人抱憾。

虽说，没有人婚姻伊始便想离婚，但世事总不尽如人意。

2012年11月，吴亚军和前夫蔡奎被爆离婚。

似乎一场撕逼大战不可避免，但事实却是平静得令人意外。

根据上述信托安排，2009年龙湖在香港上市时，吴亚军和蔡奎两人分别用各自得家族信托控股各自得龙湖地产股权份额，只是在权益披露上，是显示吴亚军夫妇在共同持有龙湖地产75.6%的份额。

2012年吴亚军和蔡奎离婚，由于夫妻两人的股权便分属两个信托公司持有，因此就算关系不在了，但是股东身份还很稳固，并根据双方的协商，自行增减其中的股份。

从港交所得披露信息可以看出，2012年8月5日婚变前，龙湖地产的持有权益情况还是两人共同持有龙湖地产75.6%份额，但8月6日，再港交所得披露信息中可以看出，分割已经无声无息得完成了，连股价都没来得有任何反应。当然了，股价也没必要有任何反应， 毕竟分割不涉及上市公司股权变动，对公司运营也没有实质影响。

婚变后架构

此时，吴亚军和蔡奎分别持有45.6%和30.24%份额，11月为避免龙湖大批股份落在第三方手上，蔡奎已签署协议书，让吴亚军暂时掌管其28%股权。

也就是说，因为信托的隔离，没有给上市公司管理层面和运营层面造成任何一点动荡，只是让吴亚军本人在财富榜上的财富缩水。

足见，提前做好财产的规划，通过运用离岸信托来持有控股公司的股权的方式，不仅可以帮助股东维护权益，防止股东之间的股权纷争，也可以避免因为大股东婚变的情况影响上市进程。

总结

通过离岸家族信托，持有上市公司的股份，这基本上也是大股东的共识了和必选项了。不仅可以帮助股东维护权益，防止股东之间的股权纷争，也可以避免因为大股东婚变的情况影响上市进程。

事实上，上市公司通过信托传承的，吴亚军并不是个例，比如还有地产圈里的李嘉诚、SOHO中国等等。再如还有BATJ的马云、刘强东等等等。。。

信托的好处就不赘述了。在吴亚军的案例里面，信托资产的独立性起到防火墙作用，既避免了大股东控制权相争，也不会因为婚变稀释股权。而信托设计的灵活性更好助于分产和传承，仅变更受益人即可，不必真正分割股权，灵活且保护了家族资产完整性。

再衍生一点

从之前的吴亚军辞任CEO，到现如今没有接班人进场，进行分离经营权、投票权和收益权的部署，这一切，很明显可以看出龙湖集团正在进一步的“去家族化” 。

而在“去家族化”更长远的道路上，主要仍是分散风险，保障可为股东创造价值的平衡体系，毕竟对于一家民营家族企业来说，控制权之争从不少见。能够提前将风险预演，且对症部署，对于仍在不断前行的大企业来说，都是至关重要的。