华夏幸福王文学巧妙“洗壳”秀财技

曾经的“中国豆奶第二”，市场占有率仅次于维维股份的黑牛食品8月2日晚间发布公告，称拟作价5.13亿元出售黑牛实业、揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛和黑牛营销的100%股权。交易对方为黑牛食品原实控人林秀浩控制的深圳市黑牛资本管理有限公司，此次拟出售的子公司基本涵盖了黑牛食品在食品方面的主要资产。此次资产出售后，黑牛食品的资产主要剩两家从事IT行业的子公司和一些可提供租金收入的物业资产。

对于去食品化的原因，黑牛食品证券代表徐雅薇在接受中国网财经记者采访时表示，主要是公司食品饮料业务的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。其实早在2010年黑牛食品递交首发申请时，就已经有质疑称黑牛食品存在着市场份额占有率不及维维股份1/3，主业单一风险集中，税率调整等风险。在上市的头两年，黑牛食品业绩表现不错，营收同比正增长，归母净利润每年也有逾两成的增长幅度，但业绩变脸突然发生了，2012年以后黑牛食品营收和归母净利润连年下滑，2015年更是落入全年亏损的境地：2015年黑牛食品实现营收4.31亿元左右，同比下降近三成，实现归母净利润约为亏损6.42亿元，同比下滑逾53倍，主要原因为处置了较多子公司带来的投资损失。

紧贴监管红线强力洗壳，黑牛食品的下一步

作为一家曾经以陈佩斯代言的“黑牛豆奶”而闻名全国的饮料类上市公司，黑牛食品的主营业务为大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品包括豆奶粉、豆浆粉等。但是，随着主营业务业绩表现年年下滑，黑牛食品也不得不迈上多元化的历程。在尝试进军鸡尾酒行业却在一年后不得不变卖生产线，筹划收购大健康产业资产和新疆亚中物流商务网络公司进行转型但最终流产后，黑牛食品当时实控人林秀浩终于与华夏幸福实控人王文学进行接洽并完成了黑牛食品的卖壳之旅。

2015年11月，黑牛食品控股股东、实际控制人林秀浩将持有的黑牛食品10.85%的股份以4.22亿元转让给了西藏知合资本管理有限公司(下称“西藏知合”)，同时西藏知合通过表决权委托的方式间接持有黑牛食品18.97%的股权，成为黑牛食品拥有单一表决权的最大股东，西藏知合的实控人王文学成为黑牛食品的实际控制人。2016年6月27日，林秀浩将其持有的表决权委托的18.97%股权以13.04亿元的价格转让给了西藏知合。之所以2015年11月采用表决权委托而不是直接股权转让，而在六月之后才进行股权转让的原因在于为了规避相关法律规定‘上市公司董监高在职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持有的股份’。

作为目前华夏幸福（股票代码：600340）掌舵人的王文学不折不扣是一个资本运作的高手，早在2009年就从有着“制冷大王”之称的台商陈和贵手中买下了*ST国祥这个优质壳，并于2011年成功让华夏幸福基业股份有限公司借壳上市，此后华夏幸福市值、销售额、营业收入、利润和品牌都得到了飞速的提升，迅速跻身中国上市公司和产业地产领域的龙头蓝筹之一。

王文学入主黑牛食品后，先是公开拍卖了陕西黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（苏州）有限公司100%股权、辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权，以及黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司部分生产设备，合计作价约3.57亿元。随后在去年12月24日改选了董事会所有8名成员，原董事长林秀浩离职，程涛——原华夏幸福董事、副总裁兼财务总监接任董事长，同时增选原华夏幸福总裁监事长-金亮为总经理，原华夏幸福董事会秘书朱洲为非独立执行董事，原华夏幸福财务中心副总经理孟庆林为财务总监，这一系列原华夏幸福资本运作高手的入局，或许暗示着黑牛食品将成为下一起资本运作的平台。按照王文学入主黑牛食品付出成本的17.26亿元，扣除此次交易中林秀浩回购资产使用的5.1亿及之前拍卖所得3.57亿元，此次王文学控股加洗壳花费成本约8.59亿元，不可谓做的不漂亮，而黑牛食品原实控人林秀浩在获得12.16亿现金的同时还保留了黑牛食品13.59%的股权，两方可谓获得了双赢。王文学在黑牛食品的一系列资本操作中，通过控股但不购买自身资产，洗壳循循渐进，用着四两拨千斤的太极哲学小心规避着借壳的红线，其后续的操作在当前监管逐步趋严的大环境下更值得期待。

在此次资产出售后，黑牛食品已经被逐步“腾空”成一个较干净的“壳公司”，剩下要考虑的就是采用何种方式，多久之后，将哪些资产运作进黑牛食品了。

据牛牛金融研究中心统计，目前王文学手中持有的可以装入黑牛食品的资产很多，大致罗列如下：1、华夏云联智慧城市有限公司，公司成立于2014年，注册资本10000万人民币，是知合控股旗下一家从事智慧城市的公司，公司定位于在大数据时代,占领中国智慧城市平台市场,成为中国领先的智慧城市运营商、未来城市智慧化的引领者.。华夏云联智慧城市有限公司致力于构建智慧化整体城市运营的业务体系,搭建智慧城市大数据核心分析能力及应用平台,将国内外最先进的智慧化城市运营技术带给全国所有二至四线城市。2、华夏云联科技有限公司，于2014年11月13日成立，经营范围包括为科技活动提供社会化服务与管理，在政府、各类科技活动主体与市场之间提供居间服务，主要开展信息交流、技术咨询、技术孵化、技术评估和科技鉴证等活动等。；3、错综复杂的“知合系”——知合控股有限公司、知合金控管理有限公司、知合产业投资有限公司、知合资本管理有限公司，目前黑牛食品控股股东西藏知合资本管理有限公司就隶属于知合系。4、知合系投资的产业板块，例如致力于成为成为全球最大的专业养生养老服务管理公司的和泰养老服务、互联网金融公司中科金财、企业空间交易服务平台空间家、孵化器太库科技，还包括廊坊银行、廊坊城郊联社等金融机构的股权投资。5、华夏幸福创业投资有限公司、鼎基资本管理有限公司，甚至还有华夏幸福上市公司里的那支势头不错的中超足球队。

资产出卖可疑，剩余业务独立性可疑

本次出售资产均使用资产基础法进行估值，总体增值率为15.54%，具体情况如下：

对于此次评估方法选择资产基础法而不选用收益法的原因，报告书里给出的理由分为几类：1、寻求业务创新和产品转型，，盈利预测具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。2、近年来相关产品市场疲软，未来的收入增长受限，因此，公司未来的盈利预测具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。此外都给出了无法取得类似公司的股权交易的案例，也无法采用市场法进行评估的理由。估值中并未采取通用的两种方法相互验证，其间是否有低估资产，利益输送的可能性，牛牛金融研究中心也不敢妄加揣测，但通过查找资料在2015年底承接辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权和陕西黑牛食品工业有限公司100%股权及相应的往来债务、安徽省黑牛食品工业有限公司部分机器设备一批和黑牛食品（广州）有限公司部分机器设备一批合计23,350.40万元的自然人黄利宏曾经林秀浩之弟等共8名自然人和揭阳黑牛共同成立揭阳小额贷款有限公司，黄利宏与林秀浩之间关系究竟如何，购买资产所用资金是否与林秀浩有关，无法查证。而且根据披露内容可以发现本次出卖的几家公司虽然在2015年均出现较大额的亏损，但2016年1-3月均改善明显，2015年出现的巨额亏损显然不应与母公司黑牛食品公布的处置子公司产生大量亏损原因一致，这其间的隐秘或许值得寻味，之后的披露信息应该更完善些，也好让投资者释疑。

剥离资产后，黑牛食品一段时间内将主要依靠2016年6月1日分别设立的云谷(固安)科技有限公司(以下简称“云谷固安”)和霸州市云谷电子科技有限公司(以下简称“霸州云谷”)，这两家企业面向金融企业提供规划咨询服务、项目管理服务、项目开发服务及运维管理服务。根据相关报道，目前云谷固安已与廊坊银行签署信息化服务采购协议，该协议按实际发生人月费用结算，原则上廊坊银行每年委托云谷固安提供的相关服务费用含税金额不低于1800万元，截至日前，云谷固安已收到廊坊银行支付的业务预付款340.6万元。但通过天眼查，牛牛金融研究中心发现现黑牛食品实控人王文学为廊坊银行的董事，该交易构成关联交易，业务持续能力，独立性均应收到质疑。