友利控股：关于《关于对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙

友利控股：关于《关于对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让江苏友利投资控股股份有限公司控制权相关事项的关注函》的专项核查意见

北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G PARIS MADRID SILICON 中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041K O N G VALLEY 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website: www.grandall.com.cn 关于《关于对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工 智能投资企业（有限合伙）受让江苏友利投资控股股份有限公司控制权相关事 项的关注函》的专项核查意见 致：江苏友利投资控股股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任无锡哲方哈工智能机 器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）、无锡联创人工智能投资 企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）协议受让江苏友利投资控股股份有 限公司（以下简称“友利控股”）控制权相关事项之专项法律顾问，根据深圳证 券交易所《关于对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人 工智能投资企业（有限合伙）受让江苏友利投资控股股份有限公司控制权相关事 项的关注函》（公司部关注函[2017]第 2 号）的要求，就关注函所涉需要律师明 确发表意见的相关问题进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具如下核查意见： 一、《关注函》问题 3 第（2）项：根据报告书披露显示，作为分配方式， 无锡哲方和无锡联创都有合伙份额变现的相关安排。请你们补充说明： (2)合伙人要求变现其合伙份额的，是否需要经过全体合伙人同意，如否，该安排 是否违反《合伙企业法》第四十五条的规定。 1 回复意见： 1、依据合伙协议的相关约定，合伙人变现合伙份额无需经由全体合伙人同意 无锡哲方的《有限合伙协议》和无锡哲方的《有限合伙协议》均明确约定， 在合伙企业所持有的上市公司股票的限售期届满后，合伙人可以要求将其所持有 的合伙份额部分或全部变现，但变现的合伙份额所对应的上市公司股份数量不得 超出合伙企业所持有的上市公司非限售流通股的数量。 另外，根据无锡哲方和无锡联创的《有限合伙协议》约定，下述事项需经 全体合伙人同意：(1)听取普通合伙人的年度报告；(2)变更合伙企业的企业名称； (3)变更合伙企业的经营范围、合伙期限、主要经营场所的地点；(4)修改、补充 合伙协议；(5)增加或减少对合伙企业的出资；(6)聘任或解聘承办合伙企业财务 报表审计业务的会计师事务所；(7)对外借款；(8)对外负债；(9)对外提供担保； (10)有限合伙企业的解散及清算事宜；(11)执行事务合伙人/普通合伙人除名； (12)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。其中第(11) 项无需普通合伙人同意。 鉴于合伙人如何行使变现合伙份额的权利已经在合伙协议中明确约定，且 合伙协议没有约定合伙人行使前述权利时需要取得全体合伙人的同意，因此合伙 人按照合伙协议的约定行使变现合伙份额的权利不需要取得全体合伙人的同意。 2、合伙协议上述约定及安排，符合《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称 “《合伙企业法》”）的规定 依据《合伙企业法》第四十五条的相关规定，合伙协议约定合伙期限的， 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定 的退伙事由出现；(2) 经全体合伙人一致同意；(3) 发生合伙人难以继续参加合 伙的事由；(4) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 无锡哲方和无锡联创各自的《有限合伙协议》均明确约定，合伙份额变现 后，合伙人不再拥有该等变现的合伙份额，其在合伙企业的实缴出资应相应缩减。 2 因此在某合伙人变现其持有的全部合伙份额的情况下，该合伙人不再拥有合伙企 业的任何财产份额，故而必然导致该合伙人退伙。因此在该种情形是由于合伙协 议约定的退伙事由出现而退伙，适用于《合伙企业法》第四十五条规定的当合伙 协议约定的退伙事由出现时可以退伙的规定。由于《合伙企业法》第四十五条中 规定的任意一种情形发生时合伙人均可以退伙，因此当合伙协议约定的合伙退伙 事由出现时，不需要经全体合伙人一致同意，合伙人也可以退伙。因此本所认为 合伙协议中的相关安排与《合伙企业法》第四十五条规定不冲突。 二、《关注函》问题 3 第（3）项：合伙协议对于合伙人变现其合伙份额所 引发的上市公司股份出售的程序和期限安排是否与现行证券法律法规，特别是 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定相冲突。 回复意见： 1、合伙协议对于变现合伙份额的机制安排以及合伙份额变现时上市公司股份出 售的程序和期限安排 无锡哲方和无锡联创的《有限合伙协议》均约定，在其持有的上市公司股 份的限售期届满后，合伙人才有权要求变现合伙份额，但变现的合伙份额所对应 的上市公司股份数量不得超出合伙企业所持有的上市公司非限售流通股的数量； 合伙企业应当于其所持有的上市公司股份每一期被解禁之日后的五（5）个工作 日内告知全体合伙人其有权要求变现的合伙份额数量，合伙人要求变现其合伙份 额的，应当提前向合伙企业及普通合伙人发出要求变现合伙份额的书面通知，但 应当以其有权要求变现的合伙份额数量为限。合伙企业应当根据合伙人变现通知 中的要求将变现合伙份额对应的上市公司非限售流通股在二级交易市场出售。 2、变现合伙份额所引发的上市公司股份出售的程序和期限安排，与现行规定不 存在冲突。 3 本所律师认为《有限合伙协议》约定的变现机制中限售期届满以及不得超 出非限售流通股数量这两个条件是指，无锡哲方和无锡联创可以出售上市公司股 份的时间以及数量需要符合《上市公司收购管理办法》关于收购人持有的被收购 公司的股份在收购完成后 12 个月内不得转让的限售期规定，需要符合《上市公 司大股东、董监高减持股份的若干规定》关于上市公司大股东在三个月内通过证 券交易所集中竞价交易减持股份总数不得超过上市公司股份总数 1%的规定，而 且还需要符合届时对无锡哲方和无锡联创适用的法律法规、中国证券监督管理委 员会以及深证证券交易所的规定、无锡哲方和无锡联创作出的关于股份限售承诺 的规定。 《有限合伙协议》中约定的行使变现权利的程序，都是以不违反上述限售 期及限售股份数量的规定为前提条件，因此当合伙人提出的变现要求将导致无锡 哲方和无锡联创违反限售期及限售股份数量的规定时，相应合伙人无权要求无锡 哲方和无锡联创按照其变现通知出售上市公司股份。 因此本所律师认为，合伙协议对于合伙人在符合所规定的前提条件的情况 下变现其合伙份额以及变现所引发的上市公司股份出售的程序和期限安排，与现 行证券法律法规，包括与《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相 关规定不冲突。 3、相关主体的追加承诺，能够进一步确保上市公司的股权稳定，有利于上市公 司的后续发展。 无锡哲方和无锡联创于 2017 年 1 月 5 日分别出具《股份锁定承诺函》，承 诺在通过协议转让方式购买友利控股股份的交易完成过户登记之日后的 36 个月 内，其不得转让通过该交易所获得的友利控股股份，包括因友利控股分配股票股 利、资本公积金转增股本等产生的衍生股份；且在前述锁定期届满后，其出售友 利控股的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公 司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关 规则以及友利控股的公司章程的相关规定。 4 无锡哲方的实际控制人乔徽、无锡联创的实际控制人艾迪亦于 2017 年 1 月 5 日分别出具《承诺函》进一步承诺，在上述股份转让交易的过户登记之日后的 36 个月内，其不得通过任何方式减持其个人所直接或间接持有的友利控股股份， 包括因友利控股分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍生股份；在前述 锁定期届满后，其出售友利控股的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、 规范性文件、交易所相关规则以及友利控股的公司章程的相关规定。 无锡哲方在完成此次友利控股股份收购后将持有友利控股现有股份总数的 18.6%的股份，成为友利控股的第一大股东。无锡联创在完成此次的友利控股股 份收购后将持有友利控股现有股份总数 11.3%的股份，成为友利控股的二大股东。 无锡哲方、无锡联创及其各自的实际控制人作出的股份锁定承诺能够有效地确保 上市公司控制权的稳定，有利于上市公司的后续发展。 三、《关注函》问题 4：据报告书披露显示，无锡哲方设立于 2016 年 10 月 12 日，设立时普通合伙人为无锡哲方智能机器人有限公司，后于 11 月变更 为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司。请你们说明无锡哲方在成立后短 时间内变更普通合伙人的交易目的和合理性、是否存在代持、通过变更合伙人 规避合伙人身份监管及其他相关监管的情况，以及是否存在经济纠纷或法律风 险。 回复意见： 1、无锡哲方变更其普通合伙人的目的 根据无锡哲方智能机器人有限公司（以下简称“无锡公司”）的工商登记材 料及在中国证券投资基金业协会的基金管理人登记备案信息公示系统中的查询， 无锡公司于 2016 年 10 月 9 日设立，由乔徽持股 70%，陈佩持股 30%，经营范 围为“工业机器人、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售、技术咨询、技 术服务；股权投资；实业投资”，其经营范围中未包含投资管理类的经营事项， 5 且未在中国证券投资基金业协会办理基金管理人的备案登记。根据《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，无锡公司 不具备从事私募投资基金的管理以及资金募集活动的资格。 根据马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司（以下简称“马鞍山公司”） 的工商登记材料及在中国证券投资基金业协会的基金管理人登记备案信息公示 系统中的查询，马鞍山公司于 2016 年 10 月 11 日设立，同样由乔徽持股 70%， 陈佩持股 30%，经营范围为“受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资、 证券投资（不含二级市场）”。马鞍山公司的经营范围中包含投资管理类经营事 项，且其已于 2016 年 12 月 23 日完成在中国证券投资基金业协会的私募股权投 资基金管理人备案手续，备案编号为 P1060570。 根据无锡哲方、无锡公司、马鞍山公司出具的说明，由于无锡公司的经营范 围未包括投资管理类的经营事项，无法申请办理私募股权投资基金管理人的登记 备案，而经营范围中包含股权投资类经营事项的马鞍山公司可以申请办理私募股 权投资基金管理人的登记备案，因此无锡哲方认为由马鞍山公司担任普通合伙人 及执行事务合伙人并负责合伙企业的资金募集以及投资管理工作更为合适，能够 使无锡哲方满足私募股权投资基金的规范性要求，确保收购友利控股股份的投资 行为顺利进行，因此无锡哲方于 2016 年 11 月经其合伙人决议批准，将普通合伙 人变更为马鞍山公司。 本所律师认为，将无锡哲方的普通合伙人由无锡公司替换为马鞍山公司的目 的仅为了使无锡哲方满足私募投资基金相关法律法规以及监管机关对于私募股 权投资基金及基金管理人的相关规范性要求，保证无锡哲方收购友利控股股份的 投资行为顺利进行，因此具有合理性。 2、不存在代持、通过变更合伙人规避合伙人身份监管及其他相关监管的情况， 不存在经济纠纷或法律风险 根据无锡哲方、无锡公司、马鞍山公司出具的说明，无锡公司、马鞍山公司 均不存在为他人代持无锡哲方合伙份额的安排，不存在通过变更合伙人而规避合 6 伙人身份监管或其他监管的情况；无锡公司、马鞍山公司及无锡哲方相互之间不 存在任何经济纠纷。 经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://shixin.csrc.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/home）、 中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）以及百度、必应等主要搜索引 擎中的查询，未发现无锡公司存在任何不良信用记录或诉讼纠纷记录，除其不具 备基金管理人资格外，未发现无锡公司存在其他影响其担任无锡哲方普通合伙人 的问题。 本所律师认为，前述合伙人变更事项未导致任何法律风险。 本专项核查意见正本五份，无副本。 （以下无正文） 7 （本页无正文，为《关于对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无 锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让江苏友利投资控股股份有限公司控制 权相关事项的关注函》的专项核查意见》之签字盖章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人：________________ 经办律师：________________ 黄宁宁 赵丽琛 ________________ 苗晨 二零一七年一月九日