并购志 | 哈工智能复牌股价三跌停，靠“买买买”谋求转型难获市场认同

7月18日，老牌深市主板企业哈工智能（000584.SZ）复牌第三天，股价继续一字跌停，收于10.11元，逾61万手的卖单封死跌停榜，卖空的力量依然没有减弱。

数据来源：Wind

据悉，因筹划收购上海硕乐自动化设备有限公司、上海银田机电工程有限公司、成都焊研威达科技股份有限公司3家100%股权，哈工智能于3月29日停牌，此后公告剔除了焊研威达，新增瑞弗机电，7月16日哈工智能复牌，不过，此时的收购预案里只剩下了瑞弗机电的身影，另外两家“凭空消失”。

7月14日，哈工智能发布了第1次2018年中报业绩预告，预测上半年净利润约为6000万元-7300万元，增长幅度为51.01%-83.73%，显然这一利好并未提振哈工智能的股价。而长达3个多月的重组停牌会不会是股价下跌的诱因？

我们先来看看哈工智能的状况。

买买买的转型之路

哈工智能于1995年上市，当时名为成都蜀都大厦股份有限公司，主营房地产销售、租赁业务。

2014年，通过增发，哈工智能引入了江苏双良作为持股10%以上的股东，从而引入了氨纶业务。

2015年以及2016年，持股33%的江苏双良为哈工智能的第一大股东。2016年，哈工智能的归母净利润出现4.09亿元的亏损。

2017年1月，江苏双良将其持有的约1.14亿股和6931万股分别转让给乔徽和艾迪控制的无锡哈工智能和无锡联创人工智能，实控权发生了变更。

同年8月，哈工智能更名为现名：江苏哈工智能机器人股份有限公司。

2017年，哈工智能实现了营业收入从前一年7.34亿元到当年15.72亿元的变化，归母净利润更是增长至约9000万元，成功扭亏为盈。

对此，哈工智能归因为业务变更和转型的成功。

哈工智能表示，受益于氨纶业务亏损大大减少以及房地产销售业务稳步推进，加上公司积极布局智能制造产业，从而在2017年实现了扭亏为盈。

2017年以来，刚刚改名的哈工智能就布局智能制造领域，开启了“买买买”的模式。仅2017年当年，哈工智能就通过收购控股了天津福臻工业装备、苏州哈工易科机器人、海门哈工智能机器人、哈工智能亚太、上海我耀机器人等公司，当年智能制造收入从无到有，占比直升38.65%。

对于之前的两大传统业务，哈工智能或正在进行剥离，或未有扩展。2018年6月，哈工智能公告称，拟作价8亿元向江苏双良转让原氨纶生产销售业务，实现业务出表。至于最老牌的房地产业务，则来自最早的注册地成都的存量项目，哈工智能表示暂时未有新建项目的打算。

志在转型的哈工智能这一次打算付出多少代价抱得“美人”（瑞弗机电）归？

半年内，标的入股对价猛涨

瑞弗机电成立于2008年，注册地为海宁市，注册资本为6800万元，主营业务为汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售。

2018年，瑞弗机电改制为股份制企业。

数据来源：哈工智能修订版的并购募资预案

截至目前，法定代表人洪金祥系瑞弗机电第一大股东，持有瑞弗机电 44.71%股份，洪氏家族持股比例至少为82.86%。

本次交易标的为瑞弗机电100%股权，交易作价预计为5.66亿元，其中，70%以股份支付，30%以现金支付。

依据未经审计的财务数据，截至2018年3月31日，瑞弗机电归母净资产为13884.85万元，预计评估值为56746.11万元，略高于预期的交易作价，以5.66亿元的交易作价计算，该笔并购的增值率为307.64%。

作为对应，瑞弗机电需作出业绩承诺，瑞弗机电的原股东承诺2018年-2021年实现的扣非归母净利润分别不低于3600万元、4700 万元、5750万元和 6750万元。

一方面，如果业绩不达标，则需要做出补偿，补偿首先用本次收购发行的股份，作价为本次发行的价格，而非期后的市场价格，如果股份不够赔偿金额，则需用现金赔偿。

另一方面则设置了超额利润奖励，据悉，若实际利润高于承诺业绩，则哈工智能承诺将超出部分的60％（但不超过1.132亿元）作为奖励（已参加哈工智能公司层面实施的股权激励的除外）。

深交所对于此并购案的问询显示，2017年8月，瑞弗机电曾拟IPO，引入个人投资者，交易对价为2.2元/股，略高于每股净资产1.98元，未经收益法评估。此次哈工智能收购瑞弗机电的交易价为每股8.32 元，远高于2.2元/股的对价。

为何不足1年，两次入股价如此悬殊？对此，瑞弗机电回复称：因为瑞弗机电的股东计划出售全部公司股权，而IPO增资为投资行为，故而本次需要更高的价格，此外，瑞弗机电的股东进行了业绩承诺，同样需要更高的对价，最后，本次收购的70%为发行股份，需要考虑发行后的股价变动风险，故此作出这样的定价安排。

瑞弗机电的过往业绩能够顺利完成业绩承诺的约定吗？深交所在问询函中还关注了什么重大方面？

净利润“坐过山车”

7月4日，深交所公司管理部向哈工智能发布了关于收购瑞弗机电的《重组问询函》，要求哈工智能于7月11日前回复。

7月16日早间，姗姗来迟的哈工智能公告披露了该《重组问询函》回复报告和修订版的并购募资预案。

问询函一共罗列了21问，除了对措辞的细致要求，还对标的瑞弗机电的业绩进行了关注。

就未经审计的财报来看，瑞弗机电 2016年度归母净利润仅为 257.57 万元，2017年度业绩陡增至2529.2万元。2018年度1-3月营业收入仅为1040.92万元，归母净利润为负。

就2017年的猛增和2018年第一季度的亏损以及是否能够完成2018年的业绩承诺，瑞弗机电的回复显得精彩纷呈。

首先，瑞弗机电表示，因为未经审计，报表数字变了，调整后的净利润现在分别为326.42万元、2587.77万元和3.65万元。

其次，谈及2017年利润大涨，则把原因归为收入大涨，以及2016年由于西班牙项目亏损505万元以及巴西项目亏损447万元所造成的净利润偏低。

然后，2018年第一季度利润稀薄的原因则被瑞弗机电归结为受制于春节假期的影响，通常一季度往往收入较小。

最后，2018年的与销售大客户上海ABB的合作业务一般不需要安装及最终验收，其执行周期相对较短，瑞弗机电预计2018年能够实现2.79亿元收入，从而保证3000万元的净利润。

问询函同样关注到：2016年及2017年，瑞弗机电的第一大客户均为法国雷诺，瑞弗机电对法国雷诺的销售收入占其主营业务收入的比例约为 35%-40%。深交所据此认为瑞弗机电在一定程度上存在对重要客户的依赖风险及收入稳定性风险。

对此，瑞弗机电首先明确雷诺的销售占比为30.2%和34.83%，然后强调其与法国雷诺的合作关系已持续多年，双方保持了较为密切的合作关系，因而认为来自于法国雷诺的收入稳定性较高。

截至发稿，哈工智能并未就《国际金融报》记者的采访作出正式回复。