国资接盘现新模式 “明股实债”系上安全带

A股市场国资入股民企大潮依然汹涌，其方式也日益多样化。除股权转让、增资入股、1元或0元象征性收购、协议转让+表决权委托、债务重组+协议转让等以外，近期又出现了一种增资入股后回购的明股实债新型合作模式。

9月18日晚间，广誉远公告，实控人郭家学、东盛集团当天与新疆中泰(集团)有限责任公司(简称“中泰集团”)签署战略合作协议。中泰集团拟通过增资扩股及受让东盛集团原股东股权等方式重组东盛集团，完成后，中泰集团将持有东盛集团35%股权，成为东盛集团单一第一大股东。不过，郭家学及其妻子王玲、兄弟张斌合计持股仍占东盛集团总股本的65%。

中泰集团作为国有独资公司，其入股条件除了要求郭家学将东盛集团除广誉远之外的资产、负债均予以剥离以外，还可选择以优先股形式介入，享受固定收益，并在投资10年后，可选择股权被郭家学回购等方式退出，郭家学及东盛集团给予中泰集团相应的资金收益。

目前二者合作的最终版本尚未出炉，仅从公告内容看，如果中泰集团选择优先股，并在10年后选择被郭家学回购退出，则中泰集团入股东盛集团就是一次类似明股实债的交易。

无独有偶，同日顾家家居也发布类似公告，具浙江国资背景的奋华投资通过增资方式获得顾家集团20%股权，并明确注资到位后5年内，由实控人或其指定方回购相应股份，承担奋华投资所投顾家集团股权的远期受让义务，受让股权价值为全部增资款和约定的利息(利息按预期年利率10.1%确定)之和减去分红款。该公告即明确了这次交易属于明股实债的性质，即名义上是股权投资，实际上是债务融资。

据查阅，明股实债并非法律概念，而是投融资实践中发展出来的一种创新投资方式，投资人出于为避免风险，不追求权益性高收益，仅要求具有债权投资的固定回报。该模式曾一度在资管业务、私募基金、PPP项目等投融资领域被大量运用，去年以来监管部门陆续加强去通道、降杠杆，明股实债模式在诸多业务领域都呈大幅收缩状态。

近期，在国有资本进驻A股的过程中，明股实债的例子再度出现，也是出于现实的需要，一方面有助于解决民营资本的燃眉之急，另一方面也保障了国有资本投资的安全与保值增值。

截至目前，包括国资委、地方政府、中央事业单位在内的“国资系”主体正在参与或已经完成近30家A股上市公司的控制权交易。不过，随着股市动荡，不乏前期介入的国资已暂时被套的例子。

8月16日，科陆电子实控人饶陆华与远致投资完成股权转让的过户，饶陆华以6.81元/股转让1.52亿股股份给远致投资，9月26日公司收盘报5.8元，目前致远投资仍账面浮亏15%；四川发展8.27亿元受让新筑股份16%股份，转让价格7.91元/股，最新被套逾两成，而江西国资委旗下的江旅集团溢价五成受让国旅联合的14%股份成新实控人，当时转让价为8.29元/股，而公司最新股价只有4元多，相比转让价几乎腰斩。如果后续相关考核要求进一步加大，则国资对于所投项目的安全要求也会越来越高。

来源：中国基证券时报朱雪莲

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