山西广誉远已成“提款机”？郭家学回应称广誉远不涉及输送利益虚增利润

山西广誉远已成“提款机”？郭家学回应称广誉远不涉及输送利益虚增利润

据华夏时报报道：9月19日，广誉远（600771.sh）发布公告称，接到实际控制人郭家学及控股股东西安东盛集团联合发来的《关于重大事项进展情况的告知函》，郭家学、东盛集团已于2018年9月18日与新疆中泰集团签署《战略合作协议》。

潜行多年后，一纸公告让曾经的“白加黑”之父郭家学及东盛集团再现江湖。多年前，郭家学曾被称为“资本狂人”。彼时，东盛集团曾一度将白加黑、盖天力、丽珠制药、云南白药等大型药企收入麾下，却因对国企担保导致资金链断裂沉沙折戟。

借力混合制改革

2018年8月27日，广誉远与上海市中医药学会、罗斯福等发起的上海名中医俱乐部揭牌正式成立。彼时，广誉远实际控制人曾公开表示，这是广誉远要将中医智慧惠及百姓，并走向全球的决心。

仅一个月后，广誉远便宣布公司控股股东“易主”，这不免让外界产生质疑。

对此，广誉远实际控制人、东盛集团董事长郭家学对《华夏时报》记者表示，这次交易主要是增资扩股。中泰集团成为东盛集团单一第一大战略投资股东，增资扩股后能增强东盛集团的实力，同时能增强广誉远要服务于全球的核心能力，快速打造全产业链的实力。

据新疆自治区国资委网站显示，中泰集团是由自治区人民政府出资设立、自治区国资委直接监管的国有独资公司，主要从事氯碱化工、煤化工、石油化工等行业的规划设计、项目建设、资源开发和产品的开发、生产和销售等业务。中泰集团总资产1000多亿元，现有30余家子公司，营业收入大概500亿元以上，2017年净利润28亿元。2018年，中泰集团收入将过千亿元。

据广誉远公告显示，中泰集团将利用资金及综合资源优势，持续为东盛集团发展赋能。资料显示，2017年，其控股股东东盛集团股权质押65.33%。外界质疑声音认为，此次引入中泰集团是为解决东盛集团财务问题。

郭家学对《华夏时报》记者表示，引入战投是为提高集团实力。国企的综合实力显然比单一的民营企业实力要强，国企和民企混合在未来一段时间会成为趋势。近年来，民营企业发展遇到很多症结及障碍，通过发展混合所有制能增强民营企业实力，同时国企会利用民企的机制、创新能力来迅速壮大国企的资本实力。

据《华夏时报》记者了解，东盛集团推动实施混合所有制已有几个月时间。此前，郭家学及东盛集团曾陆续接触过不同大型国企。中泰集团入主东盛集团，是否会改变原有的发展路径？

广誉远方面对《华夏时报》记者表示，中泰集团会全力支持公司原有的既定发展战略，公司管理层保持不变。本次是集团增资扩股，集团主要是为上市公司做产业链的配合，都是配套周期较长的产业，由集团为上市公司进行培育。

据接近东盛集团的人士对《华夏时报》记者表示，近期依然有一些大型国企对广誉元有兴趣，东盛集团已与中泰集团签署框架协议，短期内其他企业进入可能性不大。公司与某国企在某些业务领域发展方向一致，不排除未来会与另外一家国企在业务上有所合作。

不及预期的风险？

据广誉远官网显示，广誉远的核心产品是龟龄集和定坤丹，属于国家级保密处方，医药工业业务毛利率较高，2017年已达84.10%。在收入不断增长和毛利率不断上升的同时，公司应收款逐步增多。2017年末，应收款项余额占营收比重高达90.95%。外界质疑这样的应收账款导致公司的利润都是账面财富？

据公告显示，2016年和2017年公司的应收账款期末余额分别较上年增加2.90亿元和2.72亿元，2017年公司收回应收账款9.63亿元，除历史遗留问题外未出现坏账；同时2017年末，公司1年期以内应收账款余额（包括组合及关联方）占比达到97.23%，比上年同期提高2.23个百分点。

郭家学对《华夏时报》记者解释称，应收账款问题不仅只存在于医药领域，公司的应收账款与销售占比越来越低，近三个季度的现金流处于持续改善。当品牌知名度达到一定阶段时，公司便会全部执行现款现货。

招商证券分析认为，随着公司品牌力的逐步提升提升，公司一方面在与终端的谈判中处于优势地位，另一方面终端动销也已经进入良性循环的上升通道，上述问题有望逐步得到解决。同时，招商证券提示风险称，公司核心品种定坤丹、水蜜丸销售可能不及预期，新厂区投产进度不及预期。

郭家学对《华夏时报》记者表示，这些风险提示，并不会产生影响。目前，广誉远的产品成长速度较快。

此外，有质疑称广誉远涉及对客户进行输送利益，虚增利润。2015年7月30日广誉远以18.8元/股完成一次6.39亿元定增融资，广誉远安宫清心资管计划是最大的认购方。该资管计划认购股东很多是广誉远上述合作客户的股东，一些重要人物的为广誉远员工，股东即是客户？

质疑称，广誉远客户参与定增，客户有动机从广誉远突击进货，从而拉高应收账款余额给广誉远增加账面利润，广誉远客户主要是经销商交纳区域经销品牌费用以及预付货款。

对此，郭家学对《华夏时报》记者表示，3年前这些合作伙伴认购公司增发的股票，都是证监会审批核准通过的。目前，广誉远的经销商在全国各地已开设一百多家广誉远国药堂推广广誉远的产品。2017年，这部分在公司整体销售份额中大约只占10%，不存在所谓的利益输送。

另据今天山西资本圈公众号报道：近日，关于青海A股上市公司广誉远或将易主的消息引起市场关注，不过山西资本圈觉得远非表面上所看到的“新疆国资即将入主”那么简单。

招揽国资“金主”，广誉远实控权未必旁落

广誉远先后于9月18日和19日发布两则关于大股东东胜集团股权变更公告称，为优化东盛集团股权结构，促进东盛集团的进一步发展，更好地服务于上市公司，公司实控人郭家学拟与新疆国资——中泰集团对东盛集团以股权转让+增资的方式进行战略合作，中泰集团将持有东盛集团35%股权，成为东盛集团单一第一大股东，并表示此举有可能影响公司实际控制人的变更。

确实，中泰集团作为新疆国资全资子公司，整体实力毋庸置疑，尤其在各地加速混改的大背景下，郭家学及旗下的东胜集团能够招揽这位“金主”自然好处明显。不过仔细分析相关方案，虽然名为实控人有可能变更，但郭家学似无意真正让出广誉远的实控权，而这要从双方的两条约定说起。

合作协议显示，一方面，重组前，郭家学需将完成东盛集团除持有广誉远股份外的全部资产的剥离，并确保东盛集团资产、负债剥离后不存在或有债务；另一方面，中泰集团可选择优先股，享受固定收益，并在投资10年后，可以选择股权被郭家学回购等方式退出，郭家学及东盛集团给予中泰集团相应的资金收益。

众所周知，作为陕西知名富豪的郭家学旗下主要资产便集中在东盛集团，其核心资产便是上市公司广誉远的23.22%股权，不过其他资产也算众多，但中泰集团却只中意广誉远，并明确要求东盛集团将其他资产全部剥离，如此一来，东盛集团便仅仅只是广誉远上市公司股权持股平台，与之前大有不同。另外需注意的是，中泰集团即便成为东盛集团单一大股东，但仍未必会成为广誉远的“新主”。

山西资本圈注意到，目前郭家学持有东盛集团72.74%的股权、张斌持股 18.42%、王玲持股 8.84%，其中郭家学与王玲为夫妻关系，与张斌为兄弟关系，郭家学基本等于全资持股，所以中泰集团即便拿下35%的股权，成为单一大股东，郭家学仍然有可能掌握东盛集团实控权，毕竟这仅是“数字”问题，除非还引进其他股东，不过公告并未提及。

有意思的是，为了表示引进的“诚意”，郭家学甚至约定中泰集团可选择优先股，享受固定收益，未来将由郭家学回购等方式实现退出。虽然不知是中泰集团无意广誉远实控权，还是郭家学根本不愿出让实控权，但可以肯定的是郭家学此时应该很想找个“金主”。

确实，从公开消息面上，作为实控人的郭家学并没有传出爆仓危机，但是广誉远在短短三个月的时间里股价跌幅超过五成，创出两年来新低，再加上此前通过信托计划斥资逾5亿元增持也出现大额浮亏，所以对于此前已大比例质押手中持股的郭家学来说，由此引发的资金压力可想而知。

另外， 山西资本圈注意到，一广誉远相关人士在接受媒体采访时曾介绍说，“东盛集团的业务都是围绕中药材上游周边，并且展开的业务处于探索阶段，比如犀牛、林麝的养殖基地，目前并没有真正的产出，所以需要引进战略投资者解决资金上的问题”。

综上来看，郭家学及东盛集团缺钱已是不争的现实，所以与其说为广誉远找个金主，不如说郭以广誉远为筹码来找个“好伙伴”，以解燃眉之急。当然用如此“标新立异”的方式“引援”，对于资本大佬郭家学来说，可谓轻车熟路，而这要从郭家学与山西广誉远的渊源说起。

多次腾挪，山西广誉远已成“提款机”

公开资料显示，郭家学于上世纪90年代末以医药器械销售起家，开启东盛发展历程，之后借壳收购青海A股上市公司同仁铝业，并更名为“东盛科技”，也就是广誉远的前身。自此郭家学便通过旗下的东盛开启强势并购之路，相继大手笔收购江苏启东盖天力、青海制药、丽珠股份等，更在2004年入主云南白药，郭家学因此成为当时名噪一时的资本狂人。

但成也萧何，败也萧何，快速并购和大规模重组使东盛集团企业规模实现了迅速膨胀的同时，也使得集团现金流变得异常紧张，这一隐患终在2004年前后爆发并导致集团资金链断裂，东盛集团因贷款和关联担保所要偿还债务高达40多亿元，郭家学在无奈之下只能加速资产处置，之前并购资产也大多变卖出去，上市公司也失去了“白加黑”这一知名医药品牌。

毫无疑问，盛极而衰的这段时光对于郭家学来说比较灰暗，但是其于2003年对山西广誉远这一看似不起眼的收购，却成为郭家学日后“东山再起”的关键。

山西广誉远原名为山西中药厂，虽然其当时有龟龄集、定坤丹等主打产品，但其当时资产规模并不大，被东盛集团收购后的几年间经营业绩也无明显起色且频频亏损。不过有意思的是，东盛集团2007年因无法偿还占用上市公司资金，决定将所持山西广誉远95%股权抵债给东盛科技，此时作价高达6.49亿元，这也是郭家学对山西广誉远的第一次变现，价格颇为“不菲”。

而高估值注入上市公司的山西广誉远，此后并没有表现出令人眼前一亮的业绩，当时的东盛科技反映公司主营情况的扣非净利润频频亏损，公司甚至陷入债务危机。2012年10月，东盛科技为缓解财务压力，竟然又将山西广誉远40%股权作价4亿元抵债给大股东东盛集团，山西广誉远此时估值为10亿元。上述股权转让完成后，上市公司广誉远持有山西广誉远55%股权，东盛集团和晋中市国有资产经营公司分别持有40%、5%股权。

借助上述股权转让抵债在内的债务重整，东盛科技净资产成功由负转正，上市公司因此得以消除特别风险警示，就这样，这一次山西广誉远又成为郭家学盘活旗下资产的关键棋子。更有趣的是，之后上市公司“依然”决定更名为广誉远，显然郭家学已笃定广誉远为公司未来发展方向，这也为后期山西广誉远40%股权颇为“诡异”地回归埋下了伏笔。

随着山西广誉远生产经营渐入佳境，上市公司业绩也得以改善，不过作为大股东的东盛集团的债务压力始终难解，2015年底又再次决定通过出售山西广誉远18%股权的方式以解燃眉之急。

但此时已具备收购上述股权条件的广誉远，却意外地放弃了优先受让权，反而“放任”东盛集团将上述股权转让给了并不关联的磐鑫投资、鼎盛金禾，东盛集团也借此再次套现5.8亿元，交易筹码仍是山西广誉远的股权。值得注意的是，这笔交易直至2016年2月才完成，且当时鼎盛金禾、磐鑫投资只支付了对价的51%即2.97亿元，不过郭家学此番令人难解的股权交易很快便揭晓“谜底”。

山西资本圈注意到，就在上述交易完成几天后，上市公司广誉远便发布重组预案称，拟通过定增方式作价12.92亿元收购东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资持有的山西广誉远合计40%股权。此举意味着，鼎盛金禾、磐鑫投资两家机构刚完成收购，便再几乎平价转手给广誉远，后者则在刚放弃收购山西广誉远18%股权之后又转身重启收购多达40%的股权。

细细思虑，郭家学的这步棋可谓“志在长远”：通过先将部分股权以现金方式转让给两金融机构，得以在短时间内拿到现金流缓解债务压力的同时，又为这40%股权注入上市公司提供了一个并不“便宜”的交易参考价格，就这样东盛集团2012年以4亿元代价从上市公司拿到的山西广誉远40%股权，合计套现近13亿元，4年期间增加了9亿元，而山西广誉远此时的估值已达到32.3亿元。

就这样，在借助山西广誉远股权多次腾挪套现后，郭家学及旗下东盛集团的债务问题也基本得以解决，广誉远及大部分股权已置入上市公司的山西广誉远也通过定增获得了更多现金流，经营负担因此大减，公司市值也随之水涨船高。

不可否认的是，自2007年注入上市公司后，山西广誉远经营业绩也在逐渐改善，这也是其估值能够不断提高的关键所在，但一点隐忧仍不可忽视：郭家学为支撑山西广誉远的高估值所许下的三年业绩承诺，前两年未能如愿完成，至于关键的“收官年”——2018年上半年业绩完成情况也不太理想，这也为广誉远的未来发展平添了更多不确定。

如今，在自身资金压力和上市公司业绩承诺双重压力之下，郭家学继续以“不变应万变”，再次使出“大招”——对山西广誉远的股权进行操作，不过这次略显不同的是，由于东盛集团已将山西广誉远股权全部置入上市公司，所以郭家学这次将目光瞄准了拥有山西广誉远的上市公司——广誉远。

而目前尚未可知的是，此次围绕广誉远的资本运作又能为郭家学带来多少资金？

来源：山西资本圈、华夏时报