东华软件股份公司公告(系列)

　　证券代码：002065 证券简称：东华软件公告编号：2019-037

东华软件股份公司第六届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2019年6月25日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2019年6月28日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到11人，3名监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事书面表决，形成如下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立静海东华智慧产业技术有限公司的议案》；

同意公司与全资子公司北京东华合创科技有限公司共同出资人民币10,000万元，设立“静海东华智慧产业技术有限公司”，其中公司以自筹资金出资4,900万元，占注册资本的49%；北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币5,100万元，占注册资本的51%。

（以上各项内容以最终工商登记为准）。

详情参见2019年6月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对外投资公告》（公告编号：2019-038）。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信业务的议案》；

同意公司向广发银行北京奥运村支行和广发银行澳门分行申请综合授信额度人民币3亿元（含原有授信），额度期限一年，具体业务品种以银行签订合同为准。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向子公司提供担保的议案》。

同意公司全资子公司北京东华合创香港有限公司向新华三集团有限公司及其子公司申请500万美元固定循环信用额度（账期45天）、项目授信（账期180天），授权期限自授信批复之日起。其中固定循环信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用。北京东华合创香港有限公司使用额度时由公司提供担保。

详情参见2019年6月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-039）。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一九年六月二十九日

证券代码：002065 证券简称：东华软件公告编号：2019-038

东华软件股份公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟与北京东华合创科技有限公司共同出资人民币10,000万元，设立“静海东华智慧产业技术有限公司”。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十七次会议于2019年6月28日上午9:30以通讯表决方式进行，以11票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立静海东华智慧产业技术有限公司的议案》，同意公司及其全资子公司北京东华合创科技有限公司共同出资人民币10,000万元，设立静海东华智慧产业技术有限公司，其中公司以自筹资金出资4,900万元，占注册资本的49%；北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币5,100万元，占注册资本的51%。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资的基本情况

1、公司名称：静海东华智慧产业技术有限公司

2、地址：天津市静海区经济开发区

3、法定代表人：赵玉彬

4、注册资本：人民币10,000万元

5、经营范围：软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；软件和信息技术服务、互联网信息服务、基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售：计算机软、硬件及外围设备、通讯设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、Ⅱ类医疗器械；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇工程、电子与智能化工程、安防工程；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上各项内容以最终工商登记为准。

三、协议的主要内容

本次投资为公司及其全资子公司北京东华合创科技有限公司共同投资成立公司，不需要签订投资协议。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

天津市静海区经济开发区位于天津市区西南部，是天津市公路、铁路、海运、空运立体网络的重要交通枢纽，具有优秀的区位优势、前瞻性的产业布局、良好的投资环境。公司依托在智慧城市领域的市场资源和行业优势，在天津市静海区设立静海东华智慧产业技术有限公司，将围绕智慧城市大数据中心，全面加速智慧视频、智慧社区、智慧企业云、智慧政务云、智慧医疗、智慧教育、智慧数据等领域的发展与解决方案落地。新公司的成立将有效地节约公司人力资源成本，提升高质量项目交付效率，增强客户满意度，扩大公司在天津市及华北地区的市场份额和影响力。

2、对外投资的风险

本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。尽管如此，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

3、对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司直接投资4,900万元，由全资子公司北京东华合创科技有限公司出资5,100万元，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

新公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

第六届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一九年六月二十九日

证券代码：002065 证券简称：东华软件公告编号：2019-039

东华软件股份公司

对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司向全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京东华合创香港有限公司向新华三集团有限公司及其子公司申请500万美元固定循环信用额度（账期45天）、项目授信（账期180天），授权期限自授信批复之日起。其中固定循环信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用。北京东华合创香港有限公司使用额度时由公司提供担保。

本次担保完成后，公司累计担保总额为9.24亿元。本次担保无需提交股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、名称：北京东华合创香港有限公司

2、成立日期：2008年7月2日

3、注册地点：香港湾仔皇后大道东24-32号金钟汇中心7楼03室

4、法定代表人：薛向东

5、注册资本： 1000万港币

6、经营范围：贸易

7、与公司关系：系公司全资子公司

8、北京东华合创香港有限公司主要财务指标如下表：

单位：港元

注：上表所列北京东华合创香港有限公司2017年、2018年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、董事会意见

董事会认为被担保人北京东华合创香港有限公司系本公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为9.24亿元，皆为公司对全资子公司提供担保，占公司2018年经审计净资产的10.27%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一九年六月二十九日