释疑：8.63亿美元入股唯品会，马化腾、刘强东、沈亚各打什么主意？

释疑：8.63亿美元入股唯品会，马化腾、刘强东、沈亚各打什么主意？

从左到右：唯品会联合创始人洪晓波，马化腾，刘强东，唯品会创始人兼CEO沈亚，腾讯总裁刘炽平

腾讯战略投资清单上又添新公司。

腾讯、京东和唯品会今日共同宣布，三方达成最终协议，腾讯和京东将在交易交割时以现金形式向唯品会投资总计约8.63亿美元（约合57亿元人民币）。根据股权认购协议，腾讯和京东将认购唯品会新发行的A类普通股，认购金额分别约为6.04亿美元和2.59亿美元。

根据各方口径，三方对这次投资性质的定义是，“资源互换、战略协同，打造共赢生态链”。

不过刘强东在社交媒体上表示，“面对行业垄断和“二选一”等不正当竞争！我们在一起！”

而唯品会被问及“唯品会与京东达成战略合作，意图是不是联手抵抗阿里天猫”时，唯品会并未对此直接回答。

京东与唯品会在资本层面合作的传言已久，双方结盟剑指阿里的意思显而易见。

一、具体方案

根据股权认购协议，腾讯和京东将认购唯品会新发行的A类普通股，认购金额分别约为6.04亿美元和2.59亿美元。

认购价格为每份A类普通股65.40美元，相当于每份唯品会美国存托股份 (“ADS”，每份ADS等于0.2份A类普通股) 13.08美元。认购价格比截至2017年12月15日最后一个交易日的ADS收盘价格溢价约55%。

在满足通常交割条件的前提下，交易预期将于近期交割。交易交割后，腾讯和京东将分别实益持有唯品会全部已发行股份的7%和5.5% (包含其现已拥有的股份)。腾讯和京东认购的A类普通股会受到为期两年的锁定期限制。

在两年的锁定期内，腾讯有权任命一位唯品会董事会成员，京东可以任命一位董事会的观察员。两年锁定期期满后，只要腾讯和京东各自持有唯品会全部发行股份的12%和8%左右的股权，或根据与唯品会的共同协定，腾讯和京东可以继续保有其董事和观察员的任命权。

唯品会2016年年报披露唯品会股权结构（雷帝网配图）

唯品会递交给SEC的2016年年报数据显示，截至2017年3月31日，唯品会创始人、CEO沈亚持股为14.1%，唯品会联合创始人、COO洪晓波持股为7.6%，分别为前两大股东。

不管唯品会发行新股还是腾讯买流通股，只有腾讯持股达到12%，也意味着腾讯持股将十分逼近沈亚的持股，随时可取代沈亚成为唯品会第一大股东。一旦京东持股达到8%，则京东已经成为唯品会的第三大股东。

在签订股权认购协议的同时，腾讯和京东分别与唯品会达成了战略合作协议，腾讯、京东和唯品会将于交易交割后建立合作伙伴关系。根据战略合作协议，腾讯将在其微信钱包界面给予唯品会入口。京东也将会在其手机APP主界面和微信购物一级入口的主界面接入唯品会，帮助唯品会在京东渠道上达成一定的交易额目标。

二、京东的诉求

2017年，京东与阿里的对抗达到前所未有的激烈程度，最显性的体现是在服饰。

过去一年，刘强东花了大量的时间和精力在服饰时尚品牌的招商工作，这是阿里的核心优势所在。在Q3财报电话会议上，刘强东承认京东确实在服装品类面临十分艰难的“二选一”不正当竞争，从第二季度开始，有一百多家中国本土服装品牌被迫退出京东平台。他甚至直言，服装品类的GMV增长几乎陷入停滞。

唯品会在闪购电商和服饰品类的优势，以及3亿用户中80%以上为女性恰好是京东所需要的。所以加强京东服务女性消费者的能力，延展京东在服饰品类电商业务的广度和深度，与京东男性为主的用户结构形成互补，双方在品牌联盟、流量联盟层面互为支持，这应该是刘强东最希望看到的合作效果。

一定程度上或许可以帮助京东破除“二选一”的困局，这也是马化腾亲自关注的一个问题。也就能理解，为什么这会是三方交易。

CNBC曾很犀利地问刘强东，“这些年京东取得了如此迅猛的发展，你觉得这在多大程度上依赖于你们和腾讯的关系呢?”

他回答，“腾讯对于我们来说，是一个无限的资源，就像一个仓库，比如今天的微信。我想说我们看到的还只是冰山一角，不到10%，还有90%等待我们挖掘。腾讯可以给我们带来更多客户，通过微信，我们可以触及更多中国消费者。”

三、唯品会为什么需要这次投资？

据说，三方对战略协同的意识趋同，谈判过程没有太大障碍，主要是细节敲定。

已知的公开信息，唯品会主要获得两大权益：腾讯微信钱包入口。目前九宫格已经满员，电商接入的只有京东和蘑菇街，微信进一步拓展新位置的可能性比较小，所以现有一位成员很有可能被替换掉。

京东也会在其手机app主页面和微信购物一级入口的主界面接入唯品会，帮助唯品会在京东渠道上达成一定的交易额目标。

这些都在解决唯品会的流量瓶颈。2017年Q3财报中，唯品会活跃用户增速放缓已是不争的事实，对比同季度只增长了15%。面对电商整体用户增速平缓的形势，阿里京东都在转向线下或沉到五六线城市、农村抢流量，唯品会在拉新、活跃用户留存方面存在一定的压力。

凭借特卖模式的差异化定位，唯品会曾在短短7年内获得过亿用户，创造了垂直电商的奇迹。但是，从2016年开始，其总净营收、用户数量等增速呈现持续下滑。

根据唯品会2017年财报显示，第一季度总净营收为人民币159.5亿元(约合23.2亿美元)，比去年同期的人民币121.7亿元，增长31.1%；第二季度总净营收为175.2亿元(约合25.8亿美元)，较上年同期的134.4亿元增长30.3%；截至9月30日，第三季度总净营收为人民币153亿元(约合23亿美元)，比去年同期的人民币120亿元增长27.6%。

相较以往，唯品会利润率也呈下滑态势，原因是对金融和自建物流的持续投入。

四、腾讯的渴望

腾讯由于自身没有电商基因，于2014年3月入股京东，经过3年多的时间，两者已经水乳交融。一个半月前，马化腾在全球合作伙伴大会开幕前所发的公开信中称 “腾讯将推出去中心化的智慧零售解决方案，以帮助商界从二选一的困境走出来”，此后腾讯在线下线上开始了买买买，从上周入股永辉超市，再到本周联手京东投资唯品会，都是在扩大自己的电商版图。

如今腾讯有了唯品会，也为其“智慧零售解决方案”争取了时间。事实上，阿里巴巴也将在明年开放“零售云”，而马化腾在上周的员工大会上也强调了腾讯需要更多To B的能力，可以认为，腾讯与阿里之间在明年将掀起一场关于赋能传统零售的战争。腾讯这次拉来了唯品会，在电商领域拥有了更多的砝码，其“智慧零售解决方案”也有更多的故事可以讲。

附：腾讯、京东与唯品会合作13问

关于为什么要合作、合作的过程等问题，唯品会给出以下解释：

问：唯品会与腾讯、京东的战略合作，谈判从什么时候开始的，中间有没有重大分歧？

答：唯品会与京东、腾讯的战略合作谈判非常顺利；唯品会与腾讯同在广东，与京东同在一个行业，相互知根知底。京东此前就曾投资唯品会，三方此前也有过合作，这为我们迅速达成共识奠定了基础；三方此次战略合作，更重要的层面还在于资源互换和战略协同，因此在谈判过程中求同存异几乎没有障碍，主要是一些细节的敲定。

问：此次三方达成的战略合作协议，核心要点是什么？

答：腾讯和京东将分别斥资购买6.036亿美金和2.587亿美金的唯品会A类普通股。购买价格为每股A类普通股65.4美金，等同于每个ADS 13.08美金。该价格相当于在上个交易日(201712/15)唯品会ADS的收盘价的基础上溢价54.6％；交易完成后，腾讯和京东将分别持有唯品会7％和5.5％的股份，其中包括之前已经拥有的唯品会股份。京东此前持有2.5％的唯品会股份；

新增发的股份将有2年锁定期，在锁定期内，腾讯将获得1席唯品会董事会席位，京东将获得唯品会董事会观察员身份。2年锁定期结束后，只要腾讯拥有唯品会12％的股份或跟唯品会另行约定的股份比例，京东拥有唯品会8％的股份或跟唯品会另行约定的股份比例，就继续保持各自董事会和观察员席位；唯品会仍将继续保持独立运营，而唯品会董事长兼首席执行官沈亚仍位居第一大股东。

三方战略合作，构建合作共赢生态链。腾讯将给唯品会微信钱包入口，提供微信平台流量合作。京东将为唯品会在京东app首页和微信朋友圈京东入口首页提供入口，并将帮助唯品会在京东平台上完成一定GMV销售目标。

问：此次腾讯、京东联合股权投资完成后，将共计持有唯品会12.5％的股权，逼近目前第一大股东沈亚的股份比例，这是否意味着未来沈亚有可能丧失唯品会控制权？

答：唯品会将继续保持独立运营，沈亚也会继续保持绝对控制权；按照唯品会的AB股规则，沈亚所持股票属于B类普通股，其1股拥有10票的投票权，而除沈亚之外的其他股东所持股票属于A类普通股，其1股只有1票的投票权。所以，这次交易后沈亚不仅仍是唯品会第一大股东，并且仍然持有近60％的投票权，这也是为什么说唯品会仍是一家沈亚可以完全掌控的公司。

问：唯品会之前一直强调股价被低估，此次增发价格每个ADS 13.08美金，相当于在上个交易日(201712/15)唯品会ADS的收盘价的基础上溢价54.6％，是否意味着你们较为满意这个价格，或者说这个价格就是唯品会的合理定价？

答：此次战略合作，腾讯和京东将分别斥资购买6.036亿美金和2.587亿美金的唯品会A类普通股。购买价格为每股A类普通股65.4美金，等同于每个ADS 13.08美金；

我们认为这是个公允价格达成的合作；资本市场不理性是常态，不能以股价评判企业价值。唯品会此前认为，股价被资本市场极其严重低估，主要是因为金融和物流部分估值未被纳入估值体系。

唯品会电商+金融+物流“三驾马车”战略布局蕴含新的业绩增长引擎，未来开放市场的想象空间巨大，且目前各自成效显著。

问：腾讯、京东的战略投资，无疑增加了唯品会的想象空间，这是否意味着未来唯品会的股价是否会有较大的涨幅？

答：决定企业股价有多重原因，也存在不可预测性，因为理性和不理性都会存在；对于唯品会来说，坚守战略，以业绩说话，为消费者创造价值的同时能创造最佳的效益才是可持续运营之道。我们相信，股价会匹配我们的业绩以及增长空间。

问：唯品会股价长期低迷，此番与腾讯、京东的战略合作，是不是更大程度上为了市值管理？

答：企业的使命是为消费者和社会创造价值，而不是市值管理；与腾讯、京东的战略合作，主要聚焦于资源互换和战略协同，打造共赢生态链；唯品会将持续深化和加强唯品会在时尚穿戴类（包括服装、鞋、包、配饰等）、美妆类等品类的领先电商运营能力和女性用户优势等，为用户带来更高的价值和更好的体验。

问：唯品会为什么选择与腾讯、京东合作？

答：唯品会与腾讯、京东三方将利用各自的优势进行互补，形成深度共赢合作的战略合作联盟，更好地服务互联网用户和消费者；腾讯拥有完善的生态体系，将为唯品会提供流量和内容支持；而京东，则因为唯品会与其有着相似的运营模式、很强的品类及客群互补性，未来可在品牌联盟合作、流量联盟合作等各方面寻求共赢合作。

问：唯品会为什么会接受直接竞争对手京东的投资？

答：唯品会和京东相似的运营模式：高占比的自营业务、且双方都非常重视时尚领域的拓展；商品品类和用户结构方面极强的互补性：唯品会3亿会员中女性会员超过80％，服饰穿戴和美妆是唯品会的核心优势；京东以3c数码品类起家，男性用户占比较高；

京东将与唯品会进行流量合作：京东将为唯品会在app首页和微信朋友圈京东入口首页提供入口，并帮助唯品会在京东平台上完成一定GMV销售目标。

问：唯品会与京东达成战略合作，意图是不是联手抵抗阿里天猫？

答：唯品会与京东合作，意图在于利用各方的优势进行互补，形成深度共赢合作的战略合作联盟，更好地服务互联网用户和消费者；二者有着相似的运营模式、很强的品类互补性，双方在用户结构上亦可以形成互补，未来将在品牌联盟合作、流量联盟合作等方面寻求共赢合作。

问：腾讯此前将自有电商平台易迅拱手让与京东，此番京东腾讯联合投资，是否意味着他们未来会联手收购唯品会？

答：唯品会董事长兼首席执行官沈亚仍位居第一大股东，保持对唯品会的绝对控股；唯品会此次引进战略合作伙伴，旨在建立共赢合作生态圈，持续深化和加强唯品会在时尚穿戴类(包括服装、鞋、包、配饰等)、美妆类等品类的领先电商运营能力和女性用户优势等，为唯品会的用户带来更高的价值和更好的体验。

问：根据目前的战略协议，腾讯和京东都会对唯品会现有的业务有所促进，而唯品会对于腾讯和京东似乎并没有实质性的帮助？

答：对于腾讯：腾讯平台用户对于发现、讨论、购买品牌服装有着巨大的需求，与唯品会优质商品深度对接，可以更好的满足平台用户需求和体验；与此同时，入股唯品会可以强化腾讯的电商变现能力，打造线上线下的、健康并且多元的零售生态体系；

对于京东：唯品会在闪购电商和服饰品类的优势，可以加强京东服务女性消费者的能力，延展京东在服饰品类电商业务的广度和深度；此外，唯品会80％以上为女性用户，与京东男性为主的用户结构形成互补。

问：你如何评价三方战略合作的愿景？

答：未来是属于生态的，只有开放合作才能共赢；唯品会将继续保持作为一个独立的电商平台运营，继续深化和强化我们在时尚穿戴类、美妆类、母婴类、体用户外类、家居类等品类领先的电商运营能力和高度活跃女性用户优势等，持续为唯品会的会员带来更高的价值和更好的用户体验；

这次战略合作，对唯品会来说使我们站在了一个更高的舞台，我们将坚守“传承品质生活，提升幸福体验”的使命，为了实现“国际一流电商平台”的愿景。

问：唯品会电商+物流+金融三驾马车的重资产模式需要大量资金，这是引进腾讯、京东战略投资的背景吗？

答：电商行业不同于其他互联网公司，需要在仓储、物流方面构建优势化的重资产；物流、仓储方面的投入，会促进用户体验和电商运营效率的提升；我们多年摸索出的运营模式跟经验，是别人所不具备的，比如说我们的自营仓库效率、成本控制都明显优于第三方；

唯品会连续20个季度盈利，现金流非常健康。引进腾讯、京东战略投资，更多是出于资源互换和战略协同，和我们的重资产模式无关。

来源：联商网、雷帝网、中国企业家，物流指闻整理发布