国民党特派员王永祥被他的警卫员周强枪杀并割下脑袋，送给了日军的龟田少佐，王锋为报父仇，离开大学校园参加了国民党残部郭子忠的"占平西"队伍。郭子忠的女儿郭玉芬爱上了王锋，郭玉芬的未婚夫赵井海因为嫉妒多次暗算王锋。郭子忠被伪保安团长吴天德杀害，王锋误打误撞杀了吴天德，又设计火并了杨黑虎的土匪，被推举为大当家的。之后王锋加入了中国共产党，成为平西游击队队长。这时，新任伪保安团长周强率领伪军起义，王锋这才知道，原来父亲身负重伤，临死前叫周强用自己人头取得龟田的信任，并打入日军内部。王锋与周强解除了误会，两个人携手与日军少佐龟田及老牌特务山本太郎在平西地区展开了一场生死线上的较量。