汉平南越吕嘉之战，南越王兴立，其母汉女为太后，劝兴内属。丞相吕嘉数止，王不听，嘉乃阴谋作乱。汉武帝闻之，于元鼎五年十一月(即前113年11月，因以10月为岁首)遣韩千秋将兵往诛嘉。嘉遂反，杀王、太后，立建德为王，并攻灭千秋兵，派兵守要害处。秋，武帝又派路博德、杨仆等从水路分4道将罪人及江、淮以南楼船士10万南下;又发巴蜀兵下牂柯江，皆会番禺(今广东广州)。六年冬，杨仆军入越境，于寻峡、石门挫越军锋;与博德军俱至番禺，吕嘉等守城。傍晚，杨军从城东南败越人，纵火烧城;路军于城西北立营，遣使招越之降者，复遣归令相招。杨军火烧敌，敌入路军营，黎明，皆降。建德、嘉夜亡入海，路博德遣人追获。其余3路军未下而乱已平。武帝于南越地置南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳九郡。