阴晋之战发生于前389年，秦国起兵50万讨伐魏国西河郡，被郡守吴起以少胜多击败秦军的著名战争。然而，阴晋之战却没有被《史记》及诸多史料所记载，仅在《吴子》一书中所出现，故真实性有争论。魏国与秦国为争夺关中河西（今山西、陕西两省间黄河南段以西地区）地区时常发生战争。前409年至前408年，魏文侯以吴起为大将，率兵攻打秦国，夺取了临晋（今陕西省大荔县东南）、元里（今陕西省澄城县南）、洛阴（今陕西省大荔县西南）、郃阳（今陕西省合阳县东南）等五城，长驱直入至郑（今陕西省华县）。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城（今陕西蒲城县东南）加以防守。魏国占有全部的河西地区，并在此设立西河郡。经由翟璜推荐，由吴起担任西河郡守。魏国占有河西地区后，成为秦国东进的心腹大患，此后秦国多次进攻该地区，但都以失败而告终。施行此法三年后，秦国于前389年再次调集五十万大军大举进攻西河郡，数万魏军立即不待命令自行穿戴甲胄要求作战。吴起请魏武侯派他率领五万名没有立过功的士兵反击秦军。武侯同意并加派战车五百乘、骑兵三千人。作战前一日，吴起命令三军：“诸吏士当从受敌车骑与徒。