800亿资产大公司还不起5000万！三胞集团的钱哪儿去了?

7月23日，三胞集团公告其在上交所发行的公司债券停牌。此前7月16日，三胞集团的资管计划被爆出违约，已承诺于9月30日归还价款的50%。新华日报财经了解到，这一南京明星企业曾经在资本市场挥斥方遒，大举并购境内外知名企业，如今负担债务总额超过610亿元，核心上市公司股权质押率接近100%。为了摆脱资金危机，它展开了一个“百亿”瘦身计划。

上市债券停牌、资管计划违约，三胞集团评级遭下调

7月23日，新华日报财经从上交所债券信息网获悉，三胞集团发布了公司债券停牌的公告。三胞集团表示，近日公司债券价格出现大幅波动，为保护投资者利益，经向上交所申请，12三胞债、16三胞02、16三胞05自7月23日开市起停牌，公司将尽快申请复牌。

据了解，近期三胞集团债券风波频发，这也引起了市场连锁反应。7月16日，和合资产管理有限公司出具了一份“关于‘和合资管-安盈保6号三胞集团集合资产管理计划’兑付情况及后续应急处理公告”，内容直指三胞集团资管计划违约。

公告显示，该资管计划于2016年12月发行，总成立规模5580万元，“资金最终用于支付受让三胞集团有限公司持有的股权收益权的受让价款，三胞集团于特定日期及到期日支付回购价款”；计划应于2018年7月13日前完成清算分配，但是三胞集团仅支付期间利息约213万元，未能按期支付剩余回购价款，“融资人发生实质违约”。

公告还称，三胞集团已经承诺将于2018年7月31日归还回购价款的20%；于2018年8月31日归还回购价款的30%；于2018年9月30日归还回购价款的50%。

受违约方面影响，7月20日中债估值中心对三胞集团有关债券下调评级。据中债估值中心公众号消息，三胞集团存续11只债券，将其中债市场隐含评级-债券债项评级由A-调整至BB。而其子公司江苏宏图高科技股份有限公司存续6只债券，相应评级由A+调整至A。下调评级原因基于“结合市场价格和公司最新情况”，同时特别提示上述债券估值波动较大。

核心股权质押率近100%，商誉规模上百亿居高不下

三胞集团是南京市知名企业，连续第14年入围“中国企业500强”。公开资料显示，三胞集团由其董事长袁亚非在1993年创立，目前聚焦于新健康、新消费两大主业，旗下拥有宏图高科、南京新百2家国内主板上市公司，以及多家境外上市公司，全球员工总数超过12万人，其中海外员工达4万人。

鹏元资信评估有限公司在2018年6月20日出具的跟踪信用评级报告上，仍然给予了三胞集团主体及其2012年发行的公司债券AA级的信用评级，评级展望也维持为稳定。评级结果认为，公司持续通过并购扩张大健康领域及文化艺术领域业务，使得资产及收入规模保持增长。

但该评级报告也注意到，公司资产流动性较弱，部分主要子公司股权受限比重较高，大额并购投资支出需求对融资现金流入有一定依赖，公司有息负债规模持续增长，依然面临较大偿债压力。2017年报显示，债务总额超过610亿元。其中流动负债占比突出，总额超过380亿元。

值得关注的是，三胞集团为筹措资金，目前的股权质押比例已经极高了。根据南京新百7月24日公告，三胞集团累计质押南京新百股数为 295,931,291 股，占其持股数的 97.43%；根据宏图高科6月15日公告，三胞集团累计质押宏图高科股数为 245,400,000 股，占其持股数的 98.76%。另根据评级报告，公司所持有的世鼎香港100%股权也被质押；对华泰证券的持股质押比例也接近90%。

评级报告还指出，持续并购使得公司商誉规模进一步增长，需关注相关减值风险。2017年末三胞集团总资产880亿元，商誉余额竟高达162.55亿元。近年来三胞集团商誉规模一直居高不下，2014-2016年商誉余额分别为75.27亿元、82.17亿元、84.1亿元，2017年甚至还同比增长了93.28%。如此高的商誉价值，主要就是近年来公司的一系列并购活动造成的。

事实上，2014年以来，三胞集团以近乎疯狂的收购手笔，在资本市场上掀起了阵阵浪花，尤其以海外收购引人注目。

疯狂并购斥资超300亿，归属母公司净利润可怜

2014年4月，三胞集团击败法国老佛爷百货，买下House of Fraser（简称HOF）89％的股权，让其成为南京新百的子公司。HOF作为英国历史最悠久的百货公司，一直是英国皇室用品的供应商。当时的收购价为4.5亿英镑，这笔交易在当时是有史以来中国A股上市公司百货业金额最大的直接收购。

根据南京新百的财报，HOF被并购后，2015年和2016年业绩趋势比较好，销售额稳中有升。而2017年和2018年一季度，收入和利润则有所下降，其中2017年全年净亏损3.19亿元，2018年一季度净亏损1.63亿元。

2014年12月，三胞集团以7000万美元收购以色列养老服务公司Natali的100%股权。Natali是以色列最大的民营医疗护理服务公司，在当地医疗服务市场拥有60%-70%的市场份额。南京新百2017年年报显示，报告期内新增用户数同比增长1.2%。

2017年6月，三胞集团以8.19亿美元收购美国生物医药公司Dendreon的100%股权。Dendreon是全球生物医药界知名企业，其核心产品Provenge是目前唯一被美国批准用于治疗目的的肿瘤药物，也是目前治疗晚期前列腺癌的唯一细胞免疫治疗药物。

而在国内市场上，三胞集团接连收购团购网站拉手网、健康美容产品提供商麦考林、专业通讯连锁企业乐语通讯等。据相关报告统计，合计耗资超300亿元。

有意思的是，如此大笔的收购资金，却没有给母公司带来相应的利润回报。根据上市公司财报，2017年南京新百归属净利润7.36亿元，宏图高科归属净利润6.08亿元。而归属于三胞集团所有者的净利润却仅为546.92万元。

之所以出现如此差异，有分析人士指出，重要原因在于很多并购都是由三胞集团举债出手，而后以发行股份方式注入上市公司体系。

如此做法既能够将大量财务费用留在母公司内，不会蚕食上市公司利润，支撑股价，又能够以资产折股，保证对上市公司的控制权，可谓一举多得。

如今三胞集团的资金链不算宽松，但仍然将很多资源、财力投入了上市公司。但是，从2015年底，宏图高科股价却一直处于震荡下跌趋势，两年多来，从约20元/股跌至7.4元/股；南京新百今年6月复盘后竟然连吃8个跌停，从约35元/股跌至12.7元/股。

正如前文所述，三胞集团所持上市公司股份高度质押。如果股价出现问题，会对高额的质押形成威胁，进而传导至整个“三胞系”的资金体系，甚至产生控制权变更风险。

“百亿”瘦身计划启动，能否爬出泥沼？

在债券风波之前，市场上不乏对三胞集团遭遇短期流动性困难的质疑声。曾有消息流出，因为资金链紧张，三胞集团董事长袁亚非私人飞机都已出让。

在困难当头，三胞集团也获得本地银行业的“力挺”。新华日报此前报道，6月25日，三胞集团与工商银行南京分行、中国银行江苏省分行、中信银行南京分行、江苏银行、南京银行、紫金农商银行在南京签订全面战略合作协议，6家银行同意以合计160亿元的授信规模支持三胞集团转型发展。

之后在7月4日，江苏省金融办、南京市政府会同金融监管部门共同召开“三胞集团联合授信机制工作推进会”。据澎湃新闻报道，会上袁亚非表示将全力以赴处理好目前的流动性困难问题。同时他强调，截至目前，三胞集团及旗下子公司均经营正常，盈利状况良好，债务均未发生逾期和公开市场违约。

不料话音刚刚落地，不到一个月就发生了资管计划违约事件。

此外，袁亚非还在会上提到了“100亿瘦身计划”，即对目前集团现有资产进行重新安排。比如，有可能会将HOF的部分股份出售，南京新百仅保留30%股份，仅此一项就至少可减少30亿的负债；同时，还或将清理现有控股的几家上市公司的股份以及其他资产。到年底将实现100亿回笼资金。

从之前的动作看，袁亚非谋划这项计划已久。在今年3月，南京新百曾发布公告，拟向五季文化旅游发展有限公司转让HOF51%股权，但最终未完成协议。　

在6月7日，南京新百再次宣布出售HOF51%股权，作价18亿元人民币，对方为千百度国际控股有限公司，据传千百度的主席陈奕熙是袁亚非的妹夫。

三胞集团的“百亿”瘦身计划，能否帮助其爬出泥沼，仍需拭目以待。

来源：新华日报财经武超实习生费雨镓

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