[伤誉]掌趣科技七年之痒：姚文彬套现28亿离场 布下34亿商誉大雷

[伤誉]掌趣科技七年之痒：姚文彬套现28亿离场 布下34亿商誉大雷

“商誉”成“伤誉”，A股并购大潮留下的后遗症开始爆发，金融界《伤誉》透视并购套路，看清飞起的“黑天鹅”。

七年之痒，曾经的创业板“四大天王”、“手游第一股”掌趣科技上市将满七年，送给了投资者一份亏损30亿的大礼……

这七年间掌趣科技沦为前实控人姚文彬的“敛财工具”，如今他几近完成离场，只留下“一地鸡毛”，而掌趣科技也沦为网游板块中的“差生”，甚至连理论上的实控人都没有。

掌趣科技前实控人姚文彬

亲骨肉沦为“弃子”

时间回溯到2004年，姚文彬和几位朋友创建了掌趣科技，但仅一年多之后他就看中了更好的机会跳槽，直到2008年才选择回归。2010年时澳大利亚电信公司开出1.1亿美元欲控股掌趣科技，姚文彬被巨大的金额打动几乎已经决定签字，但最后时刻决定收手引入战投在国内上市。

可以说这一路走来，作为创始人的姚文彬从来没有把掌趣科技当成自己的“孩子”，而更像是他本人获取财富的工具。2012年姚文彬完成掌趣科技运作上市，完成了从资本市场谋取暴利的所有准备。

上市后姚文彬一边疯狂并购做大市值一边疯狂减持，2016年8月姚文彬更是宣布辞去公司董事长、董事在内的所有职务为减持铺路。如今商誉雷爆炸东窗事发，而“始作俑者”姚文彬减持后手中股份仅剩6.98％早已“金蝉脱壳”，让掌趣科技陷入了没有实控人的窘境，最终沦为“弃子”。

创始人资本“腾挪”

从2016年至今，姚文彬通过大宗交易减持套现20.94亿元，又以7.19亿元向现任董事长刘惠城转让部分持股，总共套现超28亿元，全部交易完成后其持股比例由28.20％降至6.98％，让出实控人位置。

在这背后，2013年-2015年姚文彬担任实控人期间主导了众多高溢价并购，将公司市值仅用三年便炒高十倍达到647亿元，股价涨幅远超同期创业板涨幅。而商誉则从上市时的0.25亿元达到2015年峰值令人咂舌的56亿元，然后姚文彬辞去一切职务开启了疯狂的套现模式，在他安然离场后商誉大半炸雷，一切都算计的天衣无缝。

就这样一来一去，原本虚无缥缈的商誉变成了实控人兜里实实在在的钱，而掌趣科技则一路下跌如今市值仅剩120亿元。从去年10月末游戏板块反弹至今，头部游戏股的反弹都在20％以上，吉比特更是超过60％，凯撒文化、游族网络、浙数文化等超过40％，而掌趣科技作为曾经的手游第一股同期却下跌10％，令人唏嘘不已。

复盘“埋雷”经过

掌趣科技2月16日回复深交所问询函的内容显示，对被投公司海南动网先锋网络科技有限公司、上游信息科技（上海）有限公司、北京玩蟹科技有限公司、北京天马时空网络技术有限公司产生的相关商誉减值准备计提34.20亿元。

天眼君梳理了一下相关交易，2013年-2016年掌趣科技分三次并购了上述公司，总共花费约63.95亿元，但真正注入净资产的部分账面价值仅有2.99亿元，整体溢价率高达2138.80％，溢价部分绝大多数计入了商誉。

不可否认由于传媒公司轻资产的性质往往在重组并购中会有较高的溢价率，但高溢价相对的必然是高业绩承诺，业绩承诺未完成往往是造成商誉减值计提的重要原因，我们来看下几次交易中对赌的业绩承诺和最终完成情况。

1、玩蟹科技业绩完成情况

2、上游信息70％股权业绩完成情况

3、天马时空业绩完成情况

4、上游信息30％股权业绩完成情况

5、动网先锋业绩完成情况

从以往来讲业绩对赌失败是造成商誉减值的“元凶”，但天眼君注意到，并购的玩蟹科技和动网先锋时的业绩承诺均已达成，并购天马时空和上游信息30％股权时的业绩承诺也完成了绝大部分，只有并购上游信息70％股权时的业绩承诺只完成了77.48％有一定差距。然而，掌趣科技对动网先锋计提了全部商誉减值，对玩蟹科技也计提了大比例的商誉减值，与“惯例”并不相同。

此外从完成业绩对赌的时间点上看，存在突击完成的情况，比如在玩蟹科技连续四年的业绩对赌中，2014年、2015年均未完成承诺业绩，但在2016年却业绩暴增，使得累计业绩超过承诺业绩。

这也引发了证监会的注意，质问其“是否存在通过大额计提减值准备调节利润的情形”、此前的商誉减值计提是否充分合理。比如，掌趣科技2017年计提商誉减值时并没有玩蟹科技，2018年却又突然大比例计提，而其业绩对赌在2016年就已确认完成。

对此，掌趣科技方面的解释是，玩蟹科技的核心团队在去年大部分离职，因而对其进行资产减值测试的时候计提了巨额的商誉减值准备，此外其重点研发的游戏《仙剑奇侠传》已终止项目损失较大。

从描述上看此类情况引发商誉减值是有可能的，但其计提比例高达88.55％，这意味着这家公司几乎成了“空壳”，因为游戏公司的主要价值是以商誉形式体现，因此收购中溢价较高。难道，这家公司除了团队和一款最终没有完成的游戏以外，其他什么都没有？那为何当初会斥资25亿收购？这些掌趣科技并未在公告中解释。

有消息称，掌趣科技方现任董事长刘惠城是个“老码农”，也对公司经营颇为上心，他在去年接手了姚文彬5.08％的股份后目前是公司第二大股东。可以看到掌趣科技去年前三季度的业绩同比有所回暖，旗下的手游“奇迹MU”也多次上榜各类游戏收入榜单，希望经历了“业绩洗澡”的掌趣科技可以轻装上路。

来源:金融界网站