东莞铭普光磁股份有限公司2018年度报告摘要

东莞铭普光磁股份有限公司2018年度报告摘要

　　一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

是否以公积金转增股本

是 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以140000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介（一）主营业务

公司是一家集研发、生产及销售于一体的主要从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源的高新技术产品制造商。

针对光磁通信元器件产品的发展现状，公司始终坚持技术领先、品质领先的市场战略，形成了以技术储备为基础、以通信技术为主体、以高端应用为核心的产品技术战略。公司积累了优质的客户资源，与国内外知名企业建立了稳定的合作关系。公司秉承以“为客户做极致”的经营理念，致力于为客户提供优质的产品与服务。

（二）主要产品

公司主要生产通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源四大类产品。公司以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，形成业内较为领先的光磁通信元器件及通信供电系统设备及通信电源的产业模式，为接入网、主干网、城域网、光纤交换机、光纤收发器、数字电视光纤拉远系统以及电脑主板，网络交换机，路由器，电视机顶盒，终端通讯设备，网络数据通讯行业提供系列化的通信磁性元器件、通信光电部件及通信供电系统设备等产品。

（三）行业发展状况

公司属于光磁通信元器件行业，该行业属于通信行业的子行业，其发展状况和未来发展趋势与全球通信产业的发展密切相关。

全球各主要国家都非常重视通信产业的发展，在各个国家对通信产业支持政策的推动下，全球通信产业经历了数十年的持续增长。

我国的通信产业属于国家战略性基础产业，持续受到政府的大力推动和扶持，近年来保持了持续增长。但由于我国人口基数较大，城乡之间、区域之间发展不均衡，与发达国家相比，我国通信产业未来仍存在持续增长空间。

2013年12月4日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通三大运营商颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可，我国移动通信正式开始进入4G时代。2015年2月27日，工信部正式向中国电信、中国联通颁发了第二张4G业务牌照，即FDD-LTE牌照。经过近几年的发展，目前，4G网络投资逐渐趋于饱和，行业竞争加剧。

5G是新一代移动通信技术发展的主要方向，是未来新一代信息基础设施的重要组成部分。与4G相比，5G通信技术具有更快的速率、更宽的带宽、更高的可靠性，更低的时延，不仅将进一步提升用户的网络体验，同时还能够满足智能制造、自动驾驶、物联网等行业应用的特定需求。基于5G通信技术的优势，世界各国积极推进5G研发及产业应用，未来产业发展前景广阔，将相应带动相关的通信设备及元器件行业的持续发展。

3、主要会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

单位：人民币元（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司实现营业收入人民币160,469.75万元，较2017年增长6.26%；实现净利润2,539.91万元，比上年下降68.39%；实现归属于母公司的净利润人民币2,575.60万元，比2017年下降67.95%。因公司主要产品和客户均与通信产业紧密相关，受中美贸易摩擦的影响，通信行业投资放缓，行业竞争加剧，部分产品价格下降，导致公司净利润下降。另外，通信电源适配器项目市场竞争激烈，订单尚未饱和，有一定的亏损，对公司整体业绩造成了不利影响。但经过中美双方代表多次的谈判磋商，贸易摩擦已有一定的缓解，有效促进5G、云计算、数据中心、物联网、人工智能等领域的发展，行业发展前景广阔，公司继续聚焦主业，努力提高自身的竞争力，迎接新的机遇与挑战。

2018年主要经营管理措施：

1、不断优化公司运营管理，完善公司的经营管理制度。公司进一步明确了以“为客户做极致”的经营理念，确立了以产品线为主的发展格局，不断完善公司运营管理的流程、体系、制度。

2、积极掌握行业前沿信息，努力提升客户服务水准。公司积极参与国际国内各类专业领域技术交流会议、专业展会，掌握行业的前沿信息，以期更好地判断市场需求方向，更好地服务于客户。

3、继续实施在技术创新的投入，加大知识产权保护力度。截止至2018年12月31日，我司累计申请专利272件，其中发明56件，实用新型198件，外观设计18件，PCT1件。申请著作权8项，获得登记8项；商标31项，获得授权31项。累计参与起草标准32项，公布实施10项。

4、实施精益生产，提升效率、降低成本。通过对公司运营体系价值链中的组织结构、精益领导力、战略部署、精益管理体系、精益流动及供应链等多方面的综合诊断和评估改善，改善了公司的质量管理水平，有效的提升了公司的生产效率、降低成本。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

2018年，公司实现营业收入人民币160,469.75万元，较2017年增长6.26%；实现净利润2,539.91万元，比上年下降68.39%；实现归属于母公司的净利润人民币2,575.60万元，比2017年下降67.95%。因公司主要产品和客户均与通信产业紧密相关，受中美贸易摩擦的影响，通信行业投资放缓，行业竞争加剧，部分产品价格下降，导致公司净利润下降。另外，通信电源适配器项目市场竞争激烈，订单尚未饱和，有一定的亏损，对公司整体业绩造成了不利影响。但经过中美双方代表多次的谈判磋商，贸易摩擦已有一定的缓解，有效促进5G、云计算、数据中心、物联网、人工智能等领域的发展，行业发展前景广阔，公司继续聚焦主业，努力提高自身的竞争力，迎接新的机遇与挑战。

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

2018 年6 月15 日，财政部发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。经本公司第三届董事会第七次会议于2018年10月22日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述通知。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2018年8月8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于受让珠海任驰光电科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，公司拟使用自有资金合计2,000万元以受让股权和增资的形式投资任驰光电，即以 400 万元的价格受让CUI HONG LIANG持有任驰光电的115.38万元注册资本，以1,600万元的价格认缴任驰光电新增注册资本461.54 万元。交易完成后，公司将持有任驰光电60%的股权。2018年9月4日，任驰光电完成了工商变更登记手续，并取得了广东省珠海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。任驰光电作为公司的控股子公司，从2018年9月30日开始纳入公司合并范围。

全资子公司东莞铭天产业投资有限公司于2018年8月2日成立。

公司本年度合并范围比上年度增加2户。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2019-021

东莞铭普光磁股份有限公司

关于2019年度公司日常

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的需要， 2019年度预计与深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）、东莞市嘉盈通信设备有限公司（以下简称“嘉盈通信”）发生日常关联交易。其中与聚飞光电2019年1-5月交易金额预计不超过300万元，与嘉盈通信2019年度交易金额预计不超过1,000万元。2019年3月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，由于预计的日常关联交易额度未达到应提交股东大会审议的标准，故此议案无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2019年度，本公司预计发生的日常关联交易类别与金额如下：

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

1、聚飞光电基本情况（1）成立日期：2005年9月15日（2）法定代表人：邢美正（3）注册资本：1,272,646,559元人民币（4）主营业务：光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货物及技术进出口。

（5）住所：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号（6）最近一期财务数据：

截止2018年12月31日，深圳市聚飞光电股份有限公司总资产为3,251,759,670.57元，所有者权益合计1,942,395,117.51元。2018年度实现营业收入2,345,024,339.67元，净利润为152,908,189.30元。

2、嘉盈通信基本情况（1）成立日期：2016年9月28日（2）法定代表人：雷增祥（3）注册资本：2,000万元人民币（4）主营业务：研发、设计、产销、加工:通信设备、电子设备、机械设备、自动化设备、充电桩、空气净化器、净化设备、五金塑胶、不锈钢制品、模具制品、五金配件、硅橡胶制品、包装制品、木制品、电子元件；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

（5）住所：东莞市石排镇沙角村金沙大道西细埔工业园一楼

3、与本公司的关联关系

公司前独立董事马君显先生为聚飞光电董事，已于2018年5月28日离任，依据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，截止2019年5月28日前聚飞光电为公司的关联法人。

公司董事焦彩红的姐姐焦彩贞、姐夫钟明桂为嘉盈通信的控股股东、实际控制人，依据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，嘉盈通信为公司的关联法人。关联董事杨先进先生、焦彩红女士在表决时进行了回避，亦没有代理其他董事行使表决权。

4、履约能力分析

聚飞光电、嘉盈通信经营状况正常，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与聚飞光电、嘉盈通信之间的业务往来按一般市场经营规则进行定价，与其他业务往来企业同等对待，公司与聚飞光电、嘉盈通信之间的日常关联交易，遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

四、关联交易目的和对本公司的影响

公司与聚飞光电、嘉盈通信预计发生的日常关联交易为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，上述日常关联交易对公司本期及未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，同时不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司董事会审议2019年度日常关联交易预计的议案前，已事前征得独立董事林丽彬女士、张志勇先生、李洪斌先生的认可，同意提交董事会审议。同时，董事会在审议该项议案时，发表独立意见如下：

公司与深圳市聚飞光电股份有限公司的日常关联交易事项、与东莞市嘉盈通信设备有限公司的日常关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场价为依据确立，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议嘉盈通信关联交易事项时，关联董事杨先进先生、焦彩红女士回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。因此，同意公司2019年度日常关联交易预计事项。

六、监事会意见

监事会认为：本次公司2019年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司2019年度日常关联交易预计事项。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：铭普光磁本次2019年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事林丽彬女士、张志勇先生、李洪斌先生均发表了事前认可意见与明确的同意意见，公司监事会发表了明确的同意意见，上述日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，本保荐机构对铭普光磁本次2019年度日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、第三届监事会第八次会议决议；

5、中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

董事会

2019年4月2日

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2019-022

关于聘任首席科学家的公告

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月29日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任首席科学家的议案》，公司董事会决定聘任崔洪亮CUI HONG LIANG教授为本公司首席科学家。同日，公司与崔洪亮教授签订了《聘任首席科学家协议书》。公司聘任国家“千人计划”特聘教授崔洪亮CUI HONG LIANG先生为首席科学家，为公司提供专家咨询、研发指导、创新性人才培育等前瞻性的技术指引，有利于推动公司的技术创新和产品升级，提升公司的核心竞争力。现将相关情况公告如下：

一、协议的基本情况

根据公司战略发展的需要，鉴于崔洪亮CUI HONG LIANG教授在光电子、光纤通信和传感、固态电子以及半导体物理和器件、太赫兹技术等领域的卓越成就，经双方友好协商，公司决定聘任崔洪亮CUI HONG LIANG教授为本公司首席科学家。

二、协议对方的基本情况

崔洪亮（CUI HONG LIANG），男，美国国籍，吉林大学国家“千人计划”特聘教授、中科院重庆绿色智能研究院特聘研究员。1981年考取第一届李政道赴美物理博士生，1987年美国史蒂文斯理工学院理论物理博士毕业。历任美国史蒂文斯理工学院物理及工程物理系助理教授、副教授、教授，并获终身教职。2009年起任美国纽约大学理工学院应用物理系教授，2011年起任吉林大学“千人计划”特聘教授、博士生导师。多年来一直从事光电子、光纤通信和传感、固态电子以及半导体物理和器件、太赫兹技术等领域的研究。指导博士毕业生30多名，发表论文200多篇，出版专著两本，获得美国发明专利和中国发明专利多项。

三、协议的主要内容

甲方：东莞铭普光磁股份有限公司

乙方：崔洪亮（CUI HONG LIANG）

1、聘用岗位

甲方聘用乙方担任甲方的首席科学家，主要工作目标任务如下：

1.1 为甲方研发体系建设提供技术支持和指导。

1.2 乙方负责指导甲方的技术开发和研制、培训科技人才、技术革新和改进、技术的保密和管理、技术指导和咨询服务等。

1.3 双方合作开展的具体研究项目，以项目合作协议的形式另行规定。

2、聘用时间

时间自2019年3月29日开始起算至2024年3月29日止。

3、在协议期内甲方应履行如下权利和义务

3.1 为乙方提供科研平台及配套设施。

3.2 为乙方提供生活配套设施。

3.3 享有其他应享受的合法权益。

4、在协议期内乙方应履行如下权利和义务

4.1 为甲方培养科技人才，发展科技项目。

4.2 依据国家及甲方规定享受相应的国家和地方政府有关补贴。

4.3 根据贡献，经甲方评定，享受相应的津贴。

4.4 对甲方工作有权提出合理化建议或批评意见。

4.5 享有其他应享受的合法权益。

4.6 每年累计在甲方工作1个月以上。

5、技术成果及归属

乙方在甲方任职期间，利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的科研成果均属于甲方所有。乙方应当按甲方的要求，协助甲方取得有关发明专利和相关产品批文。

6、保密责任

乙方任职期间的保密义务，乙方除了履行职务的需要之外，承诺承担下列保密义务：

6.1 乙方在任职期间，必须遵守甲方规定的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。

6.2 未经甲方同意不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方(包括按照保密制度规定不得知悉该项秘密的甲方其他成员)知悉属于甲方或者属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息。

7、其他事项

7.1 由于发生不可抗力的原因或甲乙双方达成一致意见时，本合同终止。

7.2 如果甲乙双方或一方不再续签本合同，以书面方式通知对方，本合同即行终止。

7.3甲乙双方因履行本合同发生争议时，应通过协商解决，如协商不能解决的，可向甲方所在地仲裁机构申请仲裁。

7.4 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

四、对公司的影响

崔洪亮CUI HONG LIANG教授出任公司首席科学家，有利于公司长远发展，短期内不会对公司业绩产生重大影响。

五、备查文件

《聘任首席科学家协议书》

董事会

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2019-023

关于举办2018年度业绩说明会的公告

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告摘要已于2019年4月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，2018年年度报告全文在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

为了让广大投资者进一步了解公司2018年度报告及经营情况，公司定于2019年4月11日（星期四）下午15:00-17:00在全景网举办公司2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/）参与本次年度业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：董事长、总经理杨先进先生，副总经理、财务总监段歆光先生，副总经理、董事会秘书王博先生, 独立董事李洪斌先生,保荐代表人龙敏女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

董事会

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2019-024

关于公司第一期股权激励计划

第一个行权期未达行权条件

并注销相关股票期权的公告

东莞铭普光磁股份有限公司第三届董事会第九会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划概述

1、2018年3月1日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权数量为800万份，其中首次授予103名激励对象651万份，预留149万份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。广东华商律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

2、2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

3、2018年4月4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》。由于1名激励对象离职的原因，首次授予的激励对象人数由原103名调整为102名，首次授予的股票期权数量由原651万份调整为648万份，预留149万份不变，授予价格为34.54元/股，授予日为2018年4月4日。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股权激励计划激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所就本次调整激励对象名单及授予数量出具了法律意见书，就首次授予相关事项出具了法律意见书。

4、2018年5月10日，公司完成第一期股权激励计划首次授予登记，向102名激励对象完成了共计648万份股票期权的授予登记工作。

5、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》及《关于公司终止执行〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》。2018年7月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议有关终止实施股权激励计划事宜，相关股东投了弃权票，公司第一期股权激励计划继续有效执行。

6、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》。根据关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的调整方法，因公司权益分配方案的实施，股票期权激励计划的行权价格调整为34.39元/股。鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中27人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意对离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。2018年12月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述188万份股票期权的注销事宜。

7、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,2018年12月25日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,由于受市场环境影响，公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，公司决定将预留股票期权149万份予以取消。

二、本次拟注销获受股票期权的情况

根据《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》的规定，授予股票期权的行权期及行权条件如下：

（1）行权期及行权时间

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

（2）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：以上“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润（3）2018年度公司业绩情况及本次注销股票期权情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2019)第440ZA4837号”2018年度审计报告：公司2018年度经审计的营业收入为1,604,697,485.47元，比2017年度营业收入同比增长6.26%，未达到营业收入较2017年增长不低于10%的业绩考核目标；归属于上市公司股东净利润为25,756,039.17元，计入管理费用中的股权激励成本为7,315,434.86元，与2017年度相比净利润出现下滑，未达到净利润与股权激励成本之和较2017年的增长率不低于10%的业绩考核目标。

鉴于2018年度公司业绩未达到第一个行权期的行权条件，公司董事会审议通过注销已获授股票期权中第一个行权期的相应部分（即460万份×30%=138万份），对各激励对象获授股票期权中第一个行权期的股票期权予以注销。

三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响

本次公司注销第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件相关股票期权，符合《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，并已履行相应的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事独立意见

公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

因此，我们同意公司注销第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件相关股票期权。

五、监事会意见

公司首次授予第一期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，审议程序符合规定，也不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

六、律师意见

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《第一期股权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

七、备查文件

1、第三届董事会第九会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、法律意见书。

董 事 会

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2019-017

第三届董事会第九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2019年3月19日以邮件发出。

2、本次董事会会议于2019年3月29日召开，以现场和通讯表决方式进行表决。

3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

4、本次董事会会议由于董事长杨先进先生因公临时出差（采用通讯表决方式），由半数以上董事推举董事王博先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《2018年度总经理工作报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

与会董事认真听取了《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况正常。

2、审议《2018年度董事会工作报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。

此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

3、审议《2018年度内部控制自我评价报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司内部控制鉴证报告》。

4、审议《2018年度内部控制规则落实自查表》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

保荐机构对公司2018年度内部控制规则落实自查表出具了核查意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》、《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2018年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

5、审议《关于2018年度财务决算的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

6、审议《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

公司2018年度利润分配预案为以现有总股本14,000万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），总计支付现金股利700万元，并以资本公积金每10股转增5股，不送红股。资本公积金转增金额没有超过报告期末“资本公积一股本溢价”余额。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

7、审议《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》和同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》。

8、审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与深圳市聚飞光电股份有限公司的日常关联交易预计议案，议案获得通过。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与东莞市嘉盈通信设备有限公司的日常关联交易预计议案，议案获得通过。公司董事杨先进先生、焦彩红女士为关联董事，已回避表决。

公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度公司日常关联交易预计的公告》。

10、审议《关于2019年度董事薪酬计划的议案》。

公司根据现行薪酬体系拟定的2019年董事薪酬计划如下：

2019年如出现新入职外部非独立董事，不领取董事津贴；2019年如出现新入职内部董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬；独立董事津贴为8,000元/月（税前），于2019年按月发放。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长杨先进先生的2019年度薪酬方案，董事杨先进先生、焦彩红女士回避了表决；

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事焦彩红女士的2019年度薪酬方案，董事焦彩红女士、杨先进先生回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李竞舟先生的2019年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事王博先生的2019年度薪酬方案，董事王博先生回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事林丽彬女士的2019年度薪酬方案，董事林丽彬女士回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张志勇先生的2019年度薪酬方案，董事张志勇先生回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李洪斌先生的2019年度薪酬方案，董事李洪斌先生回避了表决。

独立董事对公司2019年董事薪酬计划发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

11、审议《关于2019年度高级管理人员薪酬计划的议案》。

公司根据现行薪酬体系拟定的2019年高级管理人员薪酬计划如下：

2019年如出现新入职高级管理人员，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了总经理杨先进先生的2019年度薪酬方案，董事杨先进先生、焦彩红女士回避了表决；杨先进先生同时为公司董事，其薪酬计划尚需提交2018年度股东大会审议；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理李竞舟先生的2019年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；李竞舟先生同时为公司董事，其薪酬计划尚需提交2018年度股东大会审议；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理、董事会秘书王博先生的2019年度薪酬方案，董事王博先生回避了表决；王博先生同时为公司董事，其薪酬计划尚需提交2018年度股东大会审议；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理、财务总监段歆光先生的2019年度薪酬方案；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理刘树林先生的2019年度薪酬方案；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理郑林先生的2019年度薪酬方案；

独立董事对公司2019年度高级管理人员薪酬计划发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

12、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

公司2018年度不存在控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况。

13、审议《关于修订公司章程的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

14、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

15、审议《关于聘任首席科学家的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

同意聘任崔洪亮教授为公司首席科学家。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任首席科学家的公告》。

16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

17、审议《关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》；同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

董事李竞舟、王博作为激励对象进行了回避表决。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告》。

三、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

董事会

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2019-018

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议由叶子红先生召集，会议通知于2019年3月19日以邮件发出。

2、本次监事会会议于2019年3月29日召开，以现场表决方式进行表决。

3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规规定及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议《2018年度监事会工作报告》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、审议《2018年度内部控制自我评价报告》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。2018年度，公司未出现过重大内部控制执行不到位的缺陷。公司内部控制评价报告基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、审议《2018年度内部控制规则落实自查表》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：公司2018年度在内部审计、信息披露、内幕交易控制、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

4、审议《关于2018年度财务决算的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果。

5、审议《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

公司2018年度利润分配预案为以现有总股本14,000万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），总计支付现金股利700万元；同时以资本公积金每10股转增股本5股。不送红股。资本公积金转增金额没有超过报告期末“资本公积一股本溢价”余额。

监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。

6、审议《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：董事会编制和审核东莞铭普光磁股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2018年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规、规范性文件的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

8、审议《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

9、审议《关于2019年度监事薪酬计划的议案》（下转B116版）

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2019-019

2018

年度报告摘要