卓翼科技董事会剧变 “消失”4个月的夏传武去了哪？

卓翼科技图片来源：每日经济新闻记者任芷霓摄

8月底，卓翼科技（002369，SZ）董事会迎来剧变，董事长夏传武及其提名的总经理杨依明，以及长期任职的财务负责人集体离职。从董事会会议来看，通知之急、开会之急、离任之急……这在A股上市公司里均属罕见。

同时，卓翼科技董事会迎来“换血”，深圳市上元资本管理有限公司（以下简称上元资本）董事长廖垚进入董事会，其也是唯一没有“卓翼”背景的董事。在董事会剧变前后，卓翼科技有一件更紧急的事情要做，这便是收购深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称腾鑫精密）。

记者注意到，夏传武罕见地以出差为由，连续4个月没有主持董事会会议。“夏传武去哪儿了？”这成为困扰不少卓翼科技股东的一个疑问。《每日经济新闻》记者通过连续走访，独家从夏传武父亲口中获悉，其已赴美国治病。根据卓翼科技公告，公司股票计划于9月14日复牌。

夏传武父亲：去美国治病了

卓翼科技，这家雷军老乡的创始企业、中兴代工外包商，此前才经历了一系列的人事剧震，《每日经济新闻》曾在8月20日对此事进行了报道。8月20日早间，卓翼科技披露了第四届董事会第二十七次会议决议公告。公告显示，涉及的议案共三个，分别是变更公司董事长、变更公司总经理、变更公司财务负责人。公司离职的董事长和总经理分别是夏传武、杨依明，前者是公司创立元老，后者则是由夏传武提名，于今年5月底刚成为卓翼科技的总经理。然而这场董事会在当天通知并召开，同日发布的半年报甚至来不及对此进行披露。

突如其来的董事会变动让投资者摸不着头脑，更让人不解的是，夏传武辞职前竟“消失”了4个月之久。自今年4月23日的董事会第二十次会议之后，共6场董事会，夏传武均以“出差在外”为由缺席。

“夏传武去哪儿了？”这个问题困扰着不少卓翼投资的投资者。在投资者互动平台上，投资者将该问题抛给了上市公司，然而卓翼科技却未予以明确回复。

8月29日，《每日经济新闻》记者于上午11点左右来到深圳市南山区民企科技园5栋卓翼科技大厦。

卓翼科技位于深圳市南山区的厂区图片来源：每日经济新闻记者任芷霓摄

午餐时间，记者采访了多位员工，大多数员工称并不知道公司已经换了董事长，甚至有人对换董事长的消息表示怀疑。只有一位老员工称，知道董事长已经换人，但新的老板他并不认识。对于夏传武，他也接触不多，“我干了这么多年了，就见过一次老板，就是在修这栋楼（指卓翼大厦）的时候，大概就前两年吧。因为我办公室在5楼，老板在6楼，平时根本见不到的。”

9月4日，《每日经济新闻》记者来到深圳市南山区科技南路某小区，这是夏传武登记的住所。这个小区是一栋普通的居民小区，在2003年就已建成，甚少人知道这里居住着卓翼科技的原董事长夏传武。记者来到夏传武的住处，一位60多岁的老人打开了防盗门。记者在介绍中得知，眼前这位老人便是夏传武的父亲。

记者以卓翼科技员工的身份询问夏传武的去向，夏传武的父亲说：“他去美国治腿去了，（得了）滑膜炎。” 至于去了多久，其表示：“那我就不蛮清楚了，他有的时候出去开会，去去来来的，我也不蛮清楚。”

当记者想要获得夏传武的联系方式时，其称：“他治病的时候说啦，都不要打扰他，所以他把手机关机了。”其还补充道：“你现在找不着他，他在国外治病，一段时间内都回不来。如果你必须当面跟他说，那就对不起，我不知道。”记者查询资料发现，“滑膜炎”实际上是一种关节上的疾病，运动时症状会加重。

那么夏传武是在离职之后去的美国治病，还是在离职之前？夏传武的父亲并未过多透露相关细节。夏传武作为卓翼科技的实际控制人和控股股东，前往美国治病，上市公司是否应该及时披露？

“如果是董事长，属于上市公司董监高层面，上市公司应予以披露。但如果不是董事长，仅仅是在股权关系上控制上市公司，那么则可以不必披露。”上海明伦律师事务所王智斌律师对记者如此表示。

9月11日，《每日经济新闻》记者就董事长出差还是治腿向卓翼科技发送采访函，但卓翼科技对这一问题并未回复。

代工企业净利润率低

尽管夏传武仍然是卓翼科技的实际控制人和控股股东，但从某种角度来讲，夏传武辞去董事长且不再任职，意味着卓翼科技的“夏传武时代”告一段落。自2013年董事会换届以来，夏传武担任卓翼科技董事长已有5年之久。5年间，卓翼科技的一大突破在于成为小米供应链的一环。

卓翼科技全资子公司与江苏紫米电子技术有限公司（以下简称紫米电子）签署了《委托生产加工框架协议》，后者正是小米科技的投资公司。2016年10月，卓翼科技在回复深交所关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见问询时称，2014年、2015年，紫米电子成为卓翼科技的前五大客户，分别实现销售金额2.3亿元、1.6亿元。在某种意义上，夏传武与他的老乡、那个闻名遐迩的企业家雷军“牵手”成功。

虽然切入小米供应链，但卓翼科技并未在这段时间实现业绩爆发，反而出现业绩的极大波动。2014年和2015年，公司净利润增速分别同比下滑50.52%、下滑222.35%。2016年和2017年，卓翼科技的净利润同比增速分别增长131.02%、21.82%。尽管业绩增速回升，但卓翼科技的净利润已由2013年的8958万元，减少至2017年的2049万元。

自2010年上市以来，卓翼科技的净利润从未迈过亿元大关，然而自2013年开始，卓翼科技每年的营业收入均超过20亿元。卓翼科技的低利润率离不开其行业特性——电子制造外包。所谓电子制造外包，亦被称之为代工生产，实际上是一种委托加工生产，这一行的知名企业便是富士康。同富士康一样，卓翼科技的上游客户基本上是大型品牌商，包括华为、阿尔卡特、紫米、中兴、诺基亚贝尔等。卓翼科技的代工领域不仅局限于通信通讯，其还接过MP3、电子字典等便携电子设备。曾为人熟知的“文曲星”、宏基（Acer）牌MP3等皆有卓翼科技的身影。

众所周知，外包代工企业的毛利率极低。2017年和2018年上半年，卓翼科技的毛利率仅维持在10%上下。低毛利率直接导致了低净利润率，2017年卓翼科技实现营业收入27.63亿元，但净利润仅有2049万元。卓翼科技一直在尝试摆脱“代工”属性，通过定增等资本运作加码智能制造，进行自主研发。譬如其自主研发的量子点材料、全数字高速自动点胶机等。

卓翼科技亦想通过重大资产重组进行外延式并购，扩充资产规模。2015年，卓翼科技曾筹划上市以来的首起重大资产重组，然而却无疾而终。今年5月，卓翼科技又一次停牌筹划重组，拟收购腾鑫精密100%股权，标的资产属于3C精密制造行业。卓翼科技最开始承诺在6月14日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）。然而直到发稿时，其预案仍未出炉。

9月12日，《每日经济新闻》记者再次到访位于深圳市南山区的卓翼科技，董秘魏代英告诉记者，夏传武的辞职并不会影响公司与小米的合作。

上元资本董事长进入卓翼科技董事会

在“后夏传武”时代，卓翼科技的董事会面临一系列调整：老员工昌智、陈新民分别成为董事长、总经理；夏传武主动辞去董事长职务；今年5月才提名为卓翼科技总经理的杨依明，被公司董事会免去职务，之后更是不在公司担任任何职务；现任董事曾兆豪亦不再是财务负责人。不过出乎意料的变化是，上元资本董事长廖垚成为卓翼科技的董事。在卓翼科技的非独立董事中，他是唯一一位没有卓翼科技背景的董事。

公告显示，廖垚出生于1984年，曾任职于巨田证券、国信证券等公司，现担任上元资本董事长、首席执行官。

卓翼科技8月底公告显示，廖垚虽然未直接持有公司股票，但其掌管的上元资本是上市公司的重要股东。具体来看，上元1号基金、2号基金、3号基金、5号基金分别持有卓翼科技0.12%、0.22%、0.01%和3.16%的股份。另外，廖垚是深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称上元投资）的普通合伙人，上元投资持有上市公司4.19%的股份。上元资本和上元投资合计持有卓翼科技7.7%的股权。另外，上元资本还持有上元投资1%的股份。

卓翼科技2018年半年报披露，由于上元投资全体合伙人委托上元资本为执行事务合伙人，代表上元投资执行合伙事务，故认定上元资本与上元投资为一致行动人。

“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。”上海新古律师事务所律师王怀涛对记者表示，若构成一致行动关系，上元资本将成为卓翼科技持股5%以上的大股东。

事实上，上元资本与上元投资是在去年介入的卓翼科技。2017年3月，卓翼科技完成定增，上元投资以7.81元/股的价格认购了2432.78万股。2017年年报显示，上元资本旗下的5号基金成为卓翼科技的第五大股东。如今，上元资本的董事长廖垚进入卓翼科技董事会，上元资本与卓翼科技的联系进一步紧密。

记者调查发现，上元投资与卓翼科技并不仅限于上述公告披露的股权变动和人事关系，其与此次重组标的腾鑫精密也有关系。