拉芳家化收购缙嘉现四大违规 董事长吴桂谦等吃警示函

拉芳家化收购缙嘉现四大违规 董事长吴桂谦等吃警示函

中国经济网北京4月9日讯 昨日，中国证券监督管理委员会广东证监局网站发布行政监管措施决定书称，现场检查发现，拉芳家化股份有限公司(以下简称“拉芳家化”，股票代码：603630)拟收购标的上海缙嘉国际贸易有限公司(以下简称“上海缙嘉”)股权方案存在四宗违规问题。

拉芳家化董事长兼总经理吴桂谦、财务总监张伟、董事会秘书张晨，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对拉芳家化上述违规行为负有重要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，广东证监局决定拉芳家化及吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函的行政监管措施。

行政监管措施决定书显示，拉芳家化拟收购上海缙嘉审计工作存在违规，拉芳家化审计项目存在三宗违规问题、上海缙嘉审计项目存在四宗违规问题。其审计单位为广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)，两名责任人为洪文伟、陈丹燕。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、洪文伟、陈丹燕不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的相关规定。洪文伟、陈丹燕作为上述审计项目的签字会计师，对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、洪文伟、陈丹燕采取出具警示函的行政监管措施。

拉芳家化拟收购上海缙嘉资产评估存在五宗违规问题。其资产评估单位为北京中同华资产评估有限公司。

北京中同华资产评估有限公司及两名责任人齐爱玲、于勤勤在上海缙嘉股权收购资产评估项目执业过程中未能严格执行资产评估执业准则的有关要求，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十四条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对北京中同华资产评估有限公司、齐爱玲、于勤勤采取出具警示函的行政监管措施。

拉芳家化去年12月26日宣布停止增资并收购上海缙嘉51%股权，此次因涉嫌输送利益而备受争议的收购，被画上了句号。去年11月30日，拉芳宣布计划用现金8亿元向上海缙嘉增资、并收购其51%的股权。收购所使用的现金，来自拉芳家化上市募集资金中尚未使用的部分，并发布公告申明将变更部分募集资金投资项目。

交易方案显示，上海缙嘉100%股权整体估值为15.84亿元，截至2018年8月31日，合并口径经审计其净资产仅为2402.76万元，溢价率高达7655%。

相关法规：

《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十三条：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

《上市公司信息披露管理办法》第五十四条：资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

以下为全文：

关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定〔2019〕21号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕21号

关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定

拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张晨、张伟：

根据《证券法》《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局近期对拉芳家化股份有限公司(以下简称你公司或拉芳家化)及并购标的上海缙嘉国际贸易有限公司(以下简称上海缙嘉)进行了现场检查，发现你们存在以下问题：

一、募集资金使用和管理不规范

一是2017年8月28日你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用，上述费用不属于募集资金使用范围。二是你公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查，未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等规定。

二、会计核算不规范

一是合并报表范围有遗漏。你公司于2016年6月出资1亿元与相关方共同设立珠海拉芳易简新媒体产业基金(有限合伙)(以下简称拉芳易简)，你公司出资比例为71.42%，拉芳易简2016年、2017年经审计总资产分别为1.2亿元、1.37亿元，经审计净利润分别为-23.92万元、-306.06万元。你公司自2016年拉芳易简设立以来即拥有对其主要经营事项的控制权，你公司享有可变回报的比重和可变动性均较为重大，应自设立开始将拉芳易简纳入你公司合并报表，但你公司自2018年第三季度才将拉芳易简纳入合并报表并披露相关合并事项，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条相关规定。二是销售费用归集期间不准确。你公司2017年1月列支2016年销售费用140万，导致2016年销售费用少计140万，净利润多计119万，占2016年净利润的0.8%;2017年销售费用多计140万，净利润多计119万，占2017年净利润的0.86%，不符合《企业会计准则--基本准则》第七条等相关规定。三是存货跌价准备计提不充分。你公司库存商品减值测试过程中对预计销售费用考虑不够全面，没有将广告费纳入库存商品可变现净值的测算范围，导致减值少计约160万元，净利润多计136万元，占2017年净利润的0.99%，不符合《企业会计准则第 1 号--存货》第十五条、第十六条等相关规定。四是跨期确认销售收入。你公司实际是根据商品出库单确认收入，与公司披露的经客户验收无误后确认收入的会计政策不符，导致你公司2016年多确认收入351万元，占2016年营业收入的0.33%;2017年少确认收入248万元,占2017年营业收入的0.25%，不符合《企业会计准则第 14 号——收入》第四条等相关规定。

上述会计核算不规范导致你公司相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

三、信息披露不准确

一是披露上海缙嘉的品牌使用权不准确。你公司披露，上海缙嘉拥有英国AA网等21家境外化妆品牌在华代理权，其中Layered Fragrance、Venus Lab、Radha Beauty、Elvis+Elvin、ANASTASIA等品牌授权期与你公司披露的不一致。二是披露上海芳星有关信息有瑕疵。你公司于2018年12月1日披露上海芳星进出口贸易有限公司(以下简称上海芳星)未开展实际经营活动，与实际情况不符。三是未披露上海缙嘉资产、人员独立性不足的信息。上海缙嘉与上海芳星共用办公场所，资产、人员混同。上海缙嘉部分应承担的人工费用实际由上海芳星支付并计入上海芳星的成本费用。上海芳星2017年度、2018年前8个月分别支付了上海缙嘉员工工资薪酬费用125.45万元、69.5万元，分别占上海缙嘉同期净利润的4.12%、1.49%。上述情形违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十八条的规定。四是披露的上海缙嘉收入不准确。上海缙嘉确认跨境贸易收入未按规定扣除跨境综合税费，而将其作为销售费用处理，导致2017年度、2018年前8个月营业收入分别高估476.49万元、1517.69万元毛利率分别高估1.14%、2.67%。此外截至2018年8月31日，上海缙嘉淘宝C店未收到18嘉店铺货款，也无客户货物签收证明，但于当期确认收入6.25万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条、第二十五条的规定。你公司披露的上述相关信息不准确、不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

四、内幕信息知情人管理不规范

你公司未对收购宿迁百宝信息科技有限公司股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，股票回购、定期报告等已登记内幕信息知情人档案遗漏内幕信息事项、知悉时间、登记时间、登记人等内容，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等相关规定。

拉芳家化董事长兼总经理吴桂谦、财务总监张伟、董事会秘书张晨，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对你公司上述违规行为负有重要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，进一步加强募集资金管理和使用，积极履行信息披露义务，强化内幕信息知情人管理，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改情况、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年4月1日

关于对北京中同华资产评估有限公司、齐爱玲、于勤勤采取出具警示函措施的决定〔2019〕22号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕22号

关于对北京中同华资产评估有限公司、齐爱玲、于勤勤采取出具警示函措施的决定

北京中同华资产评估有限公司、齐爱玲、于勤勤：

依据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我局对你们执业的拉芳家化股份有限公司拟收购上海缙嘉国际贸易有限公司(以下简称上海缙嘉)股权资产评估项目进行了检查，发现你们在资产评估执业中存在以下问题：

一、评估工作底稿中部分证据晚于评估报告出具日期获取。评估工作底稿显示，你们获取的关于上海缙嘉淘宝网红店实现收入依据的评估证据中存在2018年12月20日后才能获取的店铺访客数、转化率、客单价等数据记录，晚于上海缙嘉股权收购项目资产评估报告的出具日期2018年12月12日。上述情形违反了《资产评估执业准则-资产评估程序》(2017年9月修订)第五条、第二十四条等相关规定。

二、未充分获取销售收入预测依据。上海缙嘉管理层预测分销、天猫、电商品牌批发、小红书POP等销售渠道收入2019年及以后呈现高增长趋势，预测依据为历史销售收入规模、同比增长情况、销售计划、开店计划、运营规划、营销推广计划等，但管理层盈利预测中并无2019年度及以后的具体销售计划、开店计划、运营规划、营销推广计划等，你们在未获取上述依据的情形下，认可了管理层的预测金额，其业绩高增长的评估预测依据不足。上述情形违反了《资产评估执业准则-企业价值》(2017年9月修订)第七条、第十一条等相关规定。

三、未充分核查公司与品牌商合作的可持续性。对于21家与上海缙嘉合作的品牌供应商，你们只抽样访谈了2家品牌供应商，抽样占比低;而且，评估工作底稿中未保存核查上海缙嘉品牌可持续性的计划，对于品牌授权到期后能否续约的问题也无相应的核查材料。上述情形违反了《资产评估执业准则-资产评估程序》(2017年9月修订)第十一条、第十二条等规定。

四、获取的评估证据有瑕疵。你们获取的上海缙嘉管理层关于天猫渠道销售预测的底稿中，缺乏部分品牌高增长的依据及其说明，2018年9-12月上海缙嘉基础预测数据等应由上海缙嘉提供的重要资料无上海缙嘉的签字、印章或其他法律允许的方式。上述情形不符合《资产评估执业准则-资产评估档案》(2017年9月修订)第五条、第十条、第十一条等相关规定。

五、未充分关注并核查管理层预测的合理性。上海缙嘉管理层的盈利预测存在未来收入预测趋势不合理或与历史业绩和现实经营状况相互矛盾的情形。你们未对上述预测趋势与历史数据差异原因及合理性进行分析查证，也未要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及其可持续性。上述情形违反了《资产评估执业准则-企业价值》(2017年9月修订)第七条、第二十三条等规定。

综上，你们在上海缙嘉股权收购资产评估项目执业过程中未能严格执行资产评估执业准则的有关要求，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十四条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定，进一步加强内部管理，建立健全质量控制制度，勤勉尽责履行评估工作义务，确保评估质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年4月1日

关于对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、洪文伟、陈丹燕采取出具警示函措施的决定〔2019〕23号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕23号

关于对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、洪文伟、陈丹燕采取出具警示函措施的决定

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、洪文伟、陈丹燕：

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》(财会〔2012〕2号)等规定，我局派出检查组对拉芳家化股份有限公司(以下简称拉芳家化)及其并购标的上海缙嘉国际贸易有限公司(以下简称上海缙嘉)进行了现场检查，并对你们执业的上海缙嘉、拉芳家化的审计工作进行了延伸检查。经查，我局发现你们在审计执业中存在以下问题：

上海缙嘉审计项目存在的主要问题

(一)未对上海缙嘉交易完备性实施充分审计程序。你所未充分关注到上海缙嘉缺乏审计轨迹、交易完备性欠缺等情况，也未充分关注、评价电子商务交易数据传递至会计系统不畅所带来的影响，未针对上述情况实施充分的审计程序，在部分销售业务控制测试中未对业务信息系统与财务系统进行统一测试，导致控制测试不完整。上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1633号 ——电子商务对财务报表审计的影响》第二十六条、第三十条等规定。

(二)利用专家的工作不到位。你所内部信息技术专家就上海缙嘉业务信息数据完整性、准确性、真实性进行核查形成专家工作成果，你所在审计工作中高度依赖该专家工作成果，并直接将其作为审计证据，但未评价专家胜任能力、未了解专家专长领域、未评价专家工作是否足以实现审计目的。上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1421号 ——利用专家的工作》第三条、第十条、第十一条、第十三条等规定。

(三)未评价上海缙嘉研发费用不规范的影响。你所未充分关注到上海缙嘉研发费用的核算及列报不符合会计准则的规定，未评估研发费用核算不符合规定所带来的影响。上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1101号 ——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十九条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十四条等规定。

(四)函证程序存在瑕疵。一是对上海缙嘉部分应收账款的小额差异，未检查差异原因并予以记录;二是对部分未予回函的应付账款，工作底稿未见实施替代审计程序的记录。上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十一条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条等规定。

拉芳家化审计项目存在的主要问题

(一)未实际监盘部分原材料。你所监盘拉芳家化原材料LSA烷基硫酸铵-LFS158数量为438548公斤，盘点计数方式按每桶200公斤统计，桶数为2192桶，但拉芳家化确认该原材料实存数为2740桶，计数方式为每桶160公斤，你所监盘的数量与公司实存数量不一致，并未实际监盘部分原材料。上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条等相关规定。

(二)未评估拉芳家化合并报表范围不完整的影响。拉芳家化2016年和2017年年报未按规定将实际控制的子公司珠海拉芳易简新媒体产业基金(有限合伙)纳入合并报表范围，但你所未评估拉芳家化财务报表合并不符合企业会计准则的影响。上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1231号 ——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十四条、《中国注册会计师审计准则第1401号 ——对集团财务报表审计的特殊考虑》第四十六条等相关规定。

(三)未评价拉芳家化出库单确认收入的影响。你所了解到拉芳家化以出库单作为收入确认时点，但未分析和评价出库单确认收入时点与拉芳家化会计政策、现行会计准则规定不符的影响。上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1211号 ——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》第十四条、第二十九条等相关规定。

综上，你所上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的相关规定。洪文伟、陈丹燕作为上述审计项目的签字会计师，对你所上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定，进一步加强内部管理，建立健全质量控制制度，勤勉尽责履行审计工作义务，确保审计质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年4月1日