ST慧球开说明会回应天下秀借壳：获得新浪内部决策程序通过

正在推进资产重组的ST慧球连续6个交易日涨停，股价报收4.89元。

12月10日，广西慧金科技股份有限公司（ST慧球，600556）在上海证券交易所举行重大资产重组媒体说明会，ST慧球董事长张琲，ST慧球总经理、董秘李洁，以及天下秀创始人、董事长、CEO李檬现身说明会，就天下秀与新浪的合作关系，业务优势等问题进行了回应。

ST慧球和天下秀的交易方案披露于12月2日。公告显示，北京天下秀科技股份有限公司拟通过协议转让方式，取得控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）持有公司的4604.01万股股票，占公司总股本的11.66%，股权转让作价5.7亿元。

这仅仅是交易的第一步，重头戏是天下秀取得上市公司控制权后，ST慧球拟以3元/股的价格，向北京天下秀所有股东发行15.16亿股，购买北京天下秀100%股权，对天下秀进行吸收合并，预计对价为45.49亿元。

天下秀将注销法人资格，ST慧球将承接天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的4604.01万股上市公司股票将相应注销。

本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东，天下秀将成为ST慧球控股股东，新浪集团和李檬将共同成为ST慧球的实际控制人，预计将分别持有ST慧球28.15%、13.65%股权，合计41.8%。

公告显示，天下秀成立于2009年，是一家基于大数据的新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案。据介绍，天下秀已累计为国内外450余家品牌企业广告主、6万余家中小企业广告主提供新媒体营销服务，并积累了超过86万家新媒体资源，覆盖新浪微博、微信等多个主流新媒体传播平台。

天下秀的法定代表人为李檬，公司为新浪集团与李檬共同控制，其中新浪集团间接控制天下秀34.47%的股权，李檬则间接控制天下秀16.72%的股权。2017年12月，新浪集团和李檬签署了《一致行动协议》。

财务方面，天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元，2018年上半年营收和净利润分别为5亿元、6506万元。

这场交易之所以引发关注，是因为ST慧球曾因炮制“1001项股东大会议案”的奇葩行为而被大众所知，另一方，ST慧球将注入的资产天下秀引发新浪买壳回A的猜测。

12月4日晚间，针对媒体报道的新浪集团资产注入或有回归A股计划，ST慧球发布公告称，公司未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。公告显示，ST慧球仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与标的资产天下秀及李檬进行了商业谈判，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。

该公司同时称，经由李檬向新浪集团询问，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

这一回应再次为交易增添迷雾，新浪集团和李檬将成为ST慧球的实际控制人了，但ST慧球却称没有与新浪集团有过任何接触？

在12月10日的媒体交流会上，ST慧球及天下秀相关负责人以及中介机构对此进行了回应。

谈及与新浪的关系，天下秀董事长李檬称，“自天下秀2009年成立以来，新浪集团一直是公司共同实际控制人之一，并从战略立场和长远角度支持公司发展，此次重组也得到了新浪集团内部决策程序的审核通过。我们很愿意看到双方业务能够相互持续壮大、未来合作关系保持长远和可持续性。当然，互联网行业也存在着不确定性，这一点也希望投资者能理性看待。”

中介机构代表、华泰联合证券董事总经理劳志明则表示，上市公司在交易谈判过程中间没有跟新浪做直接的接触，劳志明再次否认新浪借助ST慧球回归A股，“它仅作为股东，其实是旗下的天下秀重组上市。”劳志明说，“但是新浪本身作为控股股东，还有新浪在天下秀里派驻董事，他行使股东权利和行使所派的董事权利，在这交易的过程中间的话，一定是从这个角度参与的。”

值得注意的是，ST慧球曾遭到证监会的行政处罚，对此，劳志明称，经初步的判断，ST慧球目前还是符合重组上市的条件。

现场也有媒体向天下秀创始人李檬提问，为何选择ST慧球作为借壳对象，李檬回答称：“我们做互联网创业的主要看重一个公司的未来。”

劳志明介绍，ST慧球和天下秀的交易，华泰联合证券是作为撮合方，“所以这里边，我觉得双方其实也不好分谁是主动、谁是被动，我觉得最主动的应该是华泰联合。”

在交流会显示，中证中小投资者服务中心代表就天下秀业务比较优势是否具有可持续性、未来如何保持自身优势发问。

对此，李檬解释了天下秀三方面的优势，一是天下秀从成立之初就不断的加大研发的投入，先后推出了包括微任务、微创意等两款产品，致力于推动整体业务的发展；二是天下秀本身对单一媒体的依赖程度较低，有助于抵御市场的风险；三是天下秀透过WEIQ的社交大数据系统积累了非常多的新媒体数据，其中包括直播推广中心有1万个主播入驻，微信公众号推广中心有10万个优秀的公众号入驻，每天产生9亿多用户阅读的商业文章，微博的推广中心有超过60万个微博博主入驻，为超过30个垂直行业的客户提供服务。

对于如何保持优势，李檬称，天下秀将会更加扩大与各个新媒体平台的合作，尽可能更多的布局，努力降低对单一媒体平台的依赖，提高公司控制风险的能力。同时天下秀将继续加强对新媒体数据的积累，透过技术结合自身在自媒体和客户资源方面的优势，为客户提供更加优质的产品解决方案，来巩固和提高行业地位，增强盈利能力。

“我们也希望标的公司能够最好最大化地利用好A股上市公司的优质平台，在合适的时机进行适当的资本运作，为公司后续的研发、投入、市场推广及积累，为公司后续的发展提供良好的口碑和积极的市场形象。”李檬说。

值得注意的是，在交流会上，ST慧球方面也多次提醒投资者，本次重组存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。