德勤中国合伙人金建:中国新三板企业战略转型

央广网北京6月20日消息，由中国社会科学院研究生院MBA教育中心主办的“第十六届中国MBA发展论坛暨资本市场创新——中国新三板创新层高峰论坛”于6月18-19日在北京举行。会议以“资本市场创新”为主题，探讨未来MBA教育的创新发展模式的同时，探究资本市场如何成为经济发展的驱动力量。

德勤中国合伙人金建在会上发表演讲。

以下为演讲实录：

在座的各位女士们、先生们大家下午。

今天也请允许我向在座的各位有孩子的男士们代以节日问候、父亲节快乐。很抱歉今天我是最后一个占用大家的时间了。我去年来过一次，在座的有没有印象？听过我的讲演请举手，不多啊，很遗憾！说明都不愿意再听了，去年我来参加论坛也是最后一个发言，我就跟主办单位说怎么老是让我放最后一个，他们说你是重量级的人物，好戏在最后。我这最后就感觉到人的聚焦不够了及大家精力也受到了限制。

但是好在呢，我的信心还是有，我希望通过今天的交流，给大家提供一些思考。特别是我作为跟你们校友有更加的亲切感。不知道在座有没有听说过，中国社会科学院第一届博士后就是本人。而且我是中国技术经济学第一个博士后。所以拿一个第还不容易，在你们面前还有点沾沾自喜，但是你知道当年比你们现在还艰苦，我们那个时候要求特高，都跟着名师、名家探讨中国改革的重大问题。如果大家有兴趣我们到时候做更多的交流。我现在就是想拉近我们的关系使你们精神振奋一点，不要来了一个觉得不愿意听的先生来胡说八道。

我今天给大家讲这题目，我很担忧你们要走。没关系我们今天在座的各位你们不听是一种遗憾，走的人或许他将来不会发财，在座的一定会发财。为什么？因为很简单，我就会把发财的经历和发财的技能告诉你们，他没有听到，以后他再来问我，对不起请听下会分解。

我今天的题目是根据主办单位的要求，提供两个思路，第一我们中国的新三板企业是如何进行一个战略转型。第二个是已经挂牌的新三板企业如何进行再融资。我想这题目不知道前面很多的专家有没有讲过，你们听说过吗？没有，好，那我就愿意把这方法告诉你们。

今天准备讲几个问题，第一个目前新三板的概况，大家可能比我清楚，我就不多讲了和存在的问题，重点是在后面怎么转型？怎么去把握新三板企业将来再发展、再融资，一个良性的循环。

我想给大家提供简单的概念，就是新三板是不是上市公司？先把这概念搞清楚，我曾经在多次场合，一再声明和澄清，新三板不是上市公司，它也不是一个正规的上市的场地。所以我想把这概念给大家来确认一下。它成为新三板是一个叫做非上市股份公司，把它挂牌不是公开交易，不是公开发行，不是公开转让。

这几个公开跟新三板没有关系，所以你千万要把这个概念搞清楚，搞清楚才能明白自己的定位，有些人一听说新三板就定义为上市公司，然后企业挂一个横幅热烈祝贺某某企业新三板上市公司。我们报纸上很多记者拍了照写了报道，某某企业新三板上市公司，概念都没有搞清楚，新三板是挂牌交易系统不是交易的最终场所，只是系统，而且这个系统没有正式进入公开发行、公开募集、公开交易这个过程的，我想把这个概念跟大家再强调一下，便于我们后面讨论。

新三板我们现在叫做全国股份转让系统，有别于上海交易所、深圳交易所进行的公开的市场交易，所以它的股份转让就带有一个天生的特点，就是什么？私下的，柜台底下的这种交易。所以你要把它说成上市成功，这本身跟它不相符合了，这个概念我们中国证监会越来越清晰了，最近发布分层次监管的文件，也是强调了它是一个交易系统，它有别于上海交易所，深圳交易所这个公开发行股票的这么一个内容。

另外新三板它有几个基本的标准，你要在那挂牌不是说挂就挂，它有三种标准，大家应该比我清楚。这三种标准跟在上海交易所、深圳交易所挂上市企业的股票来说是有所不同的。这个你们大家比我了解，在座有很多已经在新三板挂牌的企业。我强调一条就是你在新三板挂牌的企业并不等于在其他交易所可以上市，这个条件是不一样的。所以说我们现在有一个误解认为我在新三板挂牌了，他认为是上市了，我就自然而然可以转到深圳交易所或者上海交易所的股票交易平台，这条路现在已经很明确是不通的，没有这个制度也没有这个法律来给你保证，所以新三板的挂牌交易系统它是一个独立的系统，它的挂牌交易的条件和A股市场上市的条件应该说是有区分的，我想把这个概念给大家提供一下。

三种条件里面大家请注意它重点是针对中小企业，或者叫初创期的高速成长的企业，所以对于这种企业在新三板挂牌应该说受到鼓励和支持。同时对于还正在酝酿没有达到中小企业，微创企业，微型企业，对于这种新三板要挂牌的要求，现在中国证监会的文件里面开始明确要给予培育和不断让它们创新发展，有可能将来新三板的转让系统里面还要细分就是成熟的企业或者叫创新的企业，还有一些是微创的企业，把它分类加以管理。所以这样就使得新三板的挂牌企业的类别叫做有渠道、有监管。我们现在新三板大家都知道挂牌的企业比较杂乱，有大有小，甚至于市值占很大的，资产管理公司、地产公司都在里面，所以一下子把新三板的容量给撑破了，其实新三板真正应该适合的是创新企业、中小企业、微型企业等等。所以我把这个概念给大家再三清楚的交流，希望大家今后不要成为一个低级的错误。

目前新三板能不能向A股市场转变或者转型，现在办法只有一条路没有别的办法，那就是先摘牌后申请，也就是说你在A股市场要申请正式上市，你必须在新三板退掉把牌子摘了我不挂了，然后把股权结构重新向新的上市监管机构申请你股权结构你所有股份是怎么样的状态，所以有人当时提出来我上了新三板我就可以转到主板，这条路再三说明不通，将来通不通不知道，但是凭着现在整个监管机构的意见是不会通的，因为它是不同的类型，你不能把它混为一谈。因为我们现在在公开上市的股票制度里面已经有了创业板，中小板和主板。现在上海交易所搞战略新兴产业版，这个板块已经很齐全了，你再要加进去东西很难，所以我觉得这条路不是那么容易做的。

现在问题是我们现在真的要转板，我现在已经挂牌了，假定我已经是一个在新三板挂牌的企业，我不满足于现在挂牌，因为现在状况大家知道僵尸企业占70%，上一轮融资以后一次性完了，你再想办法融资更加多的渠道方法没有了，最后你就不断卖股权，对于你新三板已经挂牌的企业来说，现在很难把它作为一个长期融资的渠道。现在普遍认为投资者尤其私募资金对新三板长期融资是不看好的。他们往往进去以后转一转手又走了，赚一笔钱。对于我们真正新三板的企业带来很大的困惑，这是我认为出现的问题。

第二个问题就是新三板现在的要转到真正的上市主板的话它要合乎主板要求基本的规则，那就是主板上市规范的条例你必须执行。它的条例主要在几方面：第一就是你要有符合主板的足够的股权盈利，而且要有持续运营的年限。更重要你现在无论创业板、主板、中小板都需要盈利，而且盈利就算创业板都不少于每年500万，我们很多创新企业中小企业它一年年收入才500万，怎么才能转？所以对它来说是比较困难的。我在讲到我们现在的主板、创业板、中小板里面最大问题有一个完善的监管系统，监管在哪里？就是中国有一个证券法，根据证券法的监管来实现的。所以我们现在新三板整个监管还不完善。第一没有针对新三板的法律，我们证券法里面没有新三板的概念，所以不适用新三板，我们新三板监管只有一个暂行条例，也是转让系统做的，没有经过人民代表大会，人大常委会表决通过正式的法律，所以这个对它来说是一个缺陷。

因此，现在新三板它的转现面临很大的挑战，你要长期待下去说实话死路一条，因为钱已经募到一次再做很难，股票的公开转让怎么办？很多已经在新三板挂牌的企业都在纷纷考虑我通过新三板的运作掌握一些资本市场运作知识和技能，我开始要考虑向主板、创业板、中小板去发展。

大家看一下我这个统计，这是公开数据，目前到2015年我们新三板挂牌数量已经达到2486家，有可能今年会突破6000家，这是2015年的数据，2016年有可能突破6000家，所以这么一个速度你对于我们整个监管来说是带来了很大的挑战的。我们再看现在挂牌企业股本的情况。一个很大特点股本占的比重都相当大，也就是说不是纯粹的中小企业，它的股本应该说在两千万的企业占了30%和27%，一千万到两千万。所以这种企业就不适合在新三板继续待下去了，应该找一个更大的水池，让它到那里去游泳，所以很多新三板挂牌企业都开始考虑如何寻找新的投资融资方向。

我这里给大家介绍一下我们新三板它有一个参考的模板，就是在美国的叫做OTCBB，OTCBB是场外交易的一个系统。这个场外交易系统实际上配合美国的纳斯达克创业板的股票系统来进行的一个后补或者替补的作用，主要针对零散小规模简单的程序，一些收费比较低，因此OTCBB是受到了很多中小企业欢迎的模式。而且在美国OTCBB的挂牌企业是能够和纳斯达克的创业板转接的。怎么转接？它的有关一个规定，就是你这家挂牌企业的股价，股票的价格如果维持在4美元左右或者以上它的净资产达到400万美元以上，你可以申请转移到纳斯达克小型资本市场，也就是说可以转板了，这是OTCBB和纳斯达克之间的转让系统它可以互相转换。如果纳斯达克的挂牌企业你股票价格低于4美元，你净资产少于400万美元，对不起立刻让你下架转到OTCBB。所以我们中国很多的企业将近1160家企业现在在OTCBB挂着，他们都上当了，当初跟他说在美国上市，各个兴奋不已，结果到那一看是OTCBB，跟他说你要达到每股4美元我才给你转，你达到400万美元的净资产，那这些小企业根本达不到，而且股价维持不了4美元找很多专家来也不行，这些僵尸企业在美国又上不去，每年还要审计，每年律师要交钱，最终挂在那，现在很想回来，我们有一个叫做美国挂牌企业要回归A股的说法，但是没有那么容易，他们都是红筹企业，什么叫做红筹企业？大家注册地都不在中国，海外挂牌企业都在海外注册，他们股权结构都在海外，所以你转到A股不容易，不可能。同时现在A股回到新三板又是一种说法，看到新三板有很多有机会发，我们跟着一起来发，但是很坦率说也不行，因为新三板根本不适合那些已经在美国OTCBB挂了几年十几年的这些僵尸企业不可以的，你这样把中国市场搞乱了。所以他们现在很痛苦，据我了解现在都在搞退市，我们整天为他们退市想办法，就是不干了。这说明我们现在如果新三板的设置不理想，不按照规模来做的话，有可能将来发展下去，我们新三板会走到一条死胡同。

我在告诉大家现在OTCBB企业是1700多家，这些企业能够转到纳斯达克的企业是屈指可数的，1%到2%，所以说我认为如果我在选择哪一个地方挂牌的时候一定要小心你这个长远的发展到底怎么样。何况我们新三板现在挂牌的企业刚才前面已经讲到，它不是真正意义上的上市，所以它有很多在探索摸索的过程当中，有很多未来的东西大家无法确认。

所以我从OTCBB的案例当中大家可以看到可以查得到这些已经挂牌的转板成功他们所面临的问题。我的建议通过OTCBB类型我们可以得出一个参考的意见，就是新三板要努力想办法让它转到主板，要给它这么一个渠道和基本的规则，否则我们新三板有可能就永远成为将来的僵尸企业。你主板或者创业板上市把新三板作为储蓄储备的基地，也作为将来主板上市基本的来源，这里边有这个概念我们想办法把OTCBB和纳斯达克之间转换的机制引申过来，说不定对中国新三板发展起到现实作用。

我们现在也看到现实当中，新三板存在一些缺陷，一个是证券法，对新三板没有详细的规范东西。据说要修改，但是要修改完备不知道什么时候。咱们中国的法律出台据说被小脚老太太走路还慢，没办法。

第二、更重要的是现在新三板的运作，现在缺少一个社会和专业机构监督的这么一个机制。现在全靠一个叫新三板的股权转让系统，这一个部门来做事情。你说这部门有没有法律地位？很多人都在挑战它，全国股份转让系统是不是法定的？你们在座的各位了解吗？我们证监会有证券法作为法定的机构，银监会有银行法作为法定的机构，但是股份转让系统有没有法律来保证它？我前面提到了没有。所以它不是法定机构，也不是国家公务员事业单位、也不是政府机构，它叫做三不像。所以它就出现一个很困惑境地凭什么处罚人家、凭什么把人家抓起来，它没有法律依据，所以股份转让系统只是一个挂牌交易的柜台，所以我想这个你在座的各位再三强调，千万不要被一些利益所熏陶冲昏了头脑，在法制的当中具有法律的地位。

另外新三板挂牌，也面临一个筛选过程。这个筛选以什么标准，我前面讲了三个标准，这个标准是谁定的，以及是否得到所有监管机构包括社会公认，这都有争议。所以投资的风险就相对比较大。

我这里告诉大家新三板的企业它的风险控制和公开风险披露的机制是不够完善的。很多企业是由于在上主板的时候受到障碍，受到了阻力，为什么？它的财物或者某一些披露的信息不符合上市的条件，它就开始转到主板，我有很多客户是做主板上市，最后上不去，被打回来了，那我就转到新三板，那就变成了新三板建一个垃圾筒，你上不去的多，就像清华大学上不去，北华读不了，我就读一个三流的学校，所以这种企业的财务信息，这些信息的监管和风险的披露等等，它是否有问题。很多投资比较担心。

它要转到主板也必然带来这问题，你别以为挂了牌过两年上市就解决了这问题，NO，还是没解决，因为机制没改善，它的整个体系或者制度没完善。所以现在我们面临的第二个挑战就是新三板的挂牌企业本身它对于风险管理和内控机制方面的人员缺乏不足。原来在中国A股创业板主板和中小板上市的企业，证监会都有严格的限定，每家公司都必须有内控和风险控制的专职人员，必须有风险管控所有制度的符合，你们年报的时候，除了审计事审核之外，还要有内控分析师，专门给你做内控报告。也可以会计师也可以另外聘请，所以说对A股市场的要求，现在新三板没有执行，现在新三板风险漏洞就存在。

我们再看到现在新三板挂牌，它也有一个新的形成过程，就是说年度审核的制度还没有建立起来，现在没有对新三板挂牌企业进行一年一度的财务报表的审核，和内控制度的审核，它现在没有强制性的。所以这就对我们现在转到主板也带来一个困惑和缺陷，所以说未来我们的新三板挂牌企业要转到主板去发展的话，它必须要改善它现有的内部的管控机制。

这些问题都是大家已经看到的，我这里举的例子告诉大家，现在我们在新三板挂牌企业占的比重比较大，一个是房地产，一个是能源、公共事业还有投资基金，所以这一大块占的比重以后，我们新三板真正地本来含义上对中小企业、对创新企业发展，就起了作用就不大了。

所以我认为我们现在新三板需要整合，需要重新地梳理，要对那些原来不符合上市要求的中小企业进行一个分门别类的监管。可以对于改善调整达到主板的要求把它分类，作为上市公司的后备企业重新启动上市。所以我认为现在对于新三板的上市公司、挂牌公司我们应该给它不同的目标，有的适合继续待下去，有的不适合再待下去，否则误导这些新三板企业。我认为如何初具新三板企业不要盲目转新三板，这样对你来说花的时间成本和金钱更多。

所以如果适合主板上，你还是瞄准目标咬咬牙挺过去不就是一个排队嘛，如果排队的多自然有解决的办法。所以我想这是我今天给大家提出的这么几个观点。

现在问题来了，我们怎么去转型？怎么去再扩大融资？我认为第一个还是要在立法上下功夫，先要把新三板的立法这个工作做好，否则的话其他都是免谈。我们中国好多事情都是行政主导、领导号召一句话，发个文件就解决了，这就对法制社会和依法治国来说是不符合要求。在国际上任何重大的行为，任何公众的行为，必须先有法，等法公布了还要执行细则才能推动你的具体行政措施。我们这倒过来先干叫试点，什么都试点，一试十年、八年，有的三十年，这就很笑话，所以我们要讲依法治国，一定要把法律至上，你先有法再有事实规则再有行政指南。所以我认为赶紧把新三板的挂牌的所有有关法律要建立起来。

现在的法律大家都看到公司法、证券法这两个都没有修改，所以对新三板不适用，所以现在无论是政府部门社会舆论，包括专业机构都要提出呼吁，尽快的国家立法。

我们的法制建设同时还要建立我们的政府的监管制度。除了法之外，还有监管，这监管就是通过内部控制和风险管理的形式来加强。我们现在中央已经股份交易已经提出来要分层次管理征求意见稿，我想这比我现在讲的更清楚，但是我的观点是，光靠分层次还是不够，还是要想办法建立一个符合国际监管要求的这么一个自我审查体系。我们现在创新企业就是缺少自我监督和自我审查这么一个过程。所以我们将来要朝着这方面发展，要提高监管的标准来自两方面：一、社会舆论、专业机构和政府部门加起来对这挂牌企业的监管。二、同时行业自律，我们这行业本身要进行自我审查、自我监管。所以我们新三板将来要慢慢地形成一些不同的行业建立的行业监管系统来保证我们的新三板企业符合上市的规则。

我这里提出来分层监管的制度几个方面，准入规则、发行规则、交易规则、退出制度、登记制度、挂牌规则、结算制度等等都要完善，现在还都不完善。这些问题还要探讨，怎么探讨首先制度方设计好。

时间关系就不多讲了，最后的发展总而言之新三板前途无量，市场管控，但是要现在加快它的内部制度建设和风险管控，是我们最重要的任务，谢谢各位。