这家民企敌意收购上市公司落地！双方缠斗近一年 浙民投27亿入主

这家民企敌意收购上市公司落地！双方缠斗近一年 浙民投27亿入主

　　时光如梭，距离ST生化(000403)股权争夺战的打响已过去一年。

就在上个月，ST生化新组建的董事会全票通过了来自浙民投的陈耿担任公司第七届董事会董事长，这标志着这场市场化的敌意收购案正式落地。

近年来A股市场曾出现数起敌意收购，但不论是万宝抑或爱建之争均因各种原因无一成功，以要约收购抢夺控制权的交易则更为少见。为何浙名投发起的这笔27亿要约收购能够成功，并最终入主ST生化?

盘点ST生化案之特征，除了上市公司股权分散、治理存问题等因素，中小投资者们的选择起到了关键作用。

在收购战正式落地后一个月，证券时报记者约访到具有多年并购经验、并深度参与本次收购的知情人士，他对这场波澜起伏的要约收购予以了还原，其中不仅收购方浙民投方面的表现颇有意味，防守方也抛出多种反敌意收购措施。

时间再度拨回至一年前的2017年6月21日中午，浙民投方面经过为期三天的紧张准备工作，一套完整的要约收购报告书文件被同时投递至上市公司、深交所和山西证监局，标志着这场围绕ST生化的股权争夺战的正式开始。

ST生化前世今生

谈及发起要约收购的原因，浙民投和不少中小投资者的共识是，ST生化坐拥血制品这一稀缺牌照，却没有用足用好上市公司这一良好的资本运作平台，错失了血制品行业由“乱”转“治”高速有序发展的十年黄金窗口期。

据披露，浙民投成立于2015年4月，由多家浙江民营龙头企业共同发起设立，实缴注册资本50亿元。本次要约收购的收购人为浙民投旗下浙民投天弘(有限合伙)。

浙民投天弘的股权结构

在还原双方交战之前，有必要先介绍下本文主角——ST生化(振兴生化)，其由于盈利十年、却带帽至今，诉讼缠身、失信“榜上有名”等情况在A股广受关注。从历史沿革来看，1996年在深交所上市的振兴生化原名三九生化，彼时控股股东为三九医药，实际控制人为三九集团。2005年4月，振兴集团与三九医药签订国有法人股转让协议，受让三九医药所持三九生化29.11%的股份，前者是以煤、电、铝为联产项目、多元化经营的山西大型民营企业集团，由史氏家族掌舵。两个月后的2005年6月，振兴集团将价值2亿多的振兴电业65.2%股权置入上市公司，从而置换出三九生化持有的三九集团2.06亿元的部分应收款和昆明白马90%的股权。至2007年9月，双方的股权转让方得到证监会批准，振兴集团正式成为上市公司控股股东。

不过好景不长，2008年振兴集团所掌控的多个煤矿被关停，振兴电业2009年也因环保问题停产。振兴集团在ST生化股改时承诺准备对上市公司实施的煤、电、铝资产注入事宜成为泡影。到2015年，振兴电业每年亏损数千万元，累计计提资产减值就超过1.6亿元。期间，为了抵偿振兴集团对上市公司的债务，2012年振兴集团又将土地使用权问题一直未解决的金兴大酒店“甩锅”给上市公司。而这两块资产之后常年对上市公司业绩构成了拖累。

上述情况引起了ST生化中小股东的不满，但更让他们坐不住的是，ST生化曾因连年亏损于2007年被暂停上市，尽管2008年公司就恢复盈利，此间中小股东数十次投诉，监管几度发函，但振兴集团一直以“历史遗留问题”为由拖延复牌，这一拖就是六年。

在两块“不良”资产注入后，为助ST生化恢复上市，振兴集团在2012年修改了股改承诺：将振兴电业等亏损资产进行回购。2013年1月ST生化股权分置改革完成，次月重返A股。然而大股东此后多年未能兑现股改承诺再度引起了投资者不满，其曾试图通过修改公司章程稳固控制权的做法则连续两度被股东大会否决，上市公司试图向振兴集团定增的方案亦被高票否决。直到2017年，在“盟军”深圳信达接手了10余亿债务的帮助下，振兴集团才得以将两块资产置出上市公司。

ST生化之所以经得起“折腾”，主要是因其坐拥一处优质资产——广东双林，浙民投天弘27亿元的要约收购即是为其而来。在振兴集团的煤电铝产业江河日下之际，广东双林所处的血制品行业却得以意外爆发，血蛋白的市场价格从100多元一支疯涨至高点的400多元一支，2008年其医药行业的收入突破4.5亿元大关，远超同行，彼时具有成为行业龙头的潜质。并且，广东双林多年来为上市公司贡献了99%以上的营收占比，2017年ST生化归属上市公司股东的净利润为仅3830.79万元，同年广东双林实现净利润1.17亿元。

但是多年以来，由于振兴集团债务纠纷难解，股改承诺难兑现，以及后续接连出现违规对外担保等一系列问题，ST生化一直戴着“ST”的帽子。此外，公司前后被监管层处罚了十余次，立案稽查一次。在多方面不利因素制约之下，面对同行纷纷借助资本平台迅速做强做大之际，ST生化十年来没有机会借助证券市场进行资本运作和引入外部资源，和行业第一梯队的差距也越来越明显。

以上种种为后续浙民投的介入收购埋下了伏笔。