周星驰出售PDAL公司控股权 签下超10亿对赌协议

2017年01月03日晚间，上海新文化传媒集团股份有限公司发布关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告。

公告显示，上海新文化之全资子公司新文化传媒香港有限公司(以下简称“新文化香港”)与Young &Young International Corporation(以下简称“Young &Young”)拟共同投资周星驰先生持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED。

本次股权投资前, 周星驰先生持有标的公司100股普通股(占标的公司已发行股本的100%)。

股权投资完成后, 新文化香港持有标的公司40%的股权，Young &Young持有标的公司11%的股权，周星驰先生持有标的公司49%的股权。此次交易，PDAL估值达到26亿元。

在本次股权投资中，新文化香港实际控制人杨震华先生为Young &Young的唯一股东。因此，此次交易后上海新文化及其董事长杨震华将握有PDAL公司51%股权。

对赌协议涉及金额达10.4亿元

据了解，周星驰承诺2016财年（截至2017年3月）、2017财年、2018财年、2019财年公司的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元。利润总承诺达10.4亿元。

数据显示，2015年1月-12月全年，周星驰的公司总营业收入仅仅为117.37万元，营业利润也仅为34.84万元；2016年1月至9月这三个季度，PDAL公司的营业收入和净利润分别仅为8117万元和6418万元。

公告中称，实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行现金补偿及回购。也就是说，如果公司利润达不到承诺标准，将由周星驰自掏腰包补足差额或周星驰买回公司股份。一位不愿透露姓名的PE高管表示，虽然该表述比较婉转，但该协议实质上已构成对赌协议。

此次交易涉及的PDAL公司此前一直未出现在公众视野。公开资料显示，PDAL持有晴港置业100%的股权、联盈发展100%的股权、简月100%的股权。

公告称，PDAL及其子公司主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视剧制作/发行及等相关服务。

然而，周星驰自2008年主导的《长江七号》、《西游·降魔篇》、《美人鱼》等3部电影的公开资料中，都没有PDAL公司及其三家子公司的身影。

在公告中关于公司治理的说明内，明确指出“除PDAL书面放弃外, 凡由周星驰先生担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品, PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权”。此项权益，几乎是本次交易唯一的实质性内容。

新文化公司称，通过本次投资进一步对影视稀缺品牌和IP的挖掘与储备，完善产业链布局，与现有业务实现良好的协同效应，进一步增强影视剧投资制作能力并通过积累优质IP资源延伸产业链。可见此次交易，新文化的重心并非购买实质的内容产品，而是购买周星驰IP和周星驰作品的20%投资权。

新文化公司特别强调，“周星驰先生本人更是国内影视产业里的顶级品牌和顶级IP。”