X/YB-40是使用B-17改装的护航轰炸机。由于当时还没有远程护航战斗机，B-17在白天深入德境的轰炸中遭受了骇人的损失，为此USAAF设想出"护航轰炸机"概念，就是将轰炸机改装成为成为具有强大防御火力的武器载机，为编队中的其他轰炸机火力支援。1942年11月洛克希德的威加分部将一架波音生产的标准型B-17F(序列号41-24341)改装成了XB-40验证机。在机背的无线电员舱上方安装了一座炮塔，内置两挺12.7毫米机枪，另外在机鼻下增加了颚部炮塔，内置两挺12.7毫米机枪，腰部机枪增加到每侧两挺。保留了驾驶舱顶部、腹部和尾部炮塔，这样全部的自卫武器增加到十四挺12.7毫米机枪。此外还增强了