解放战争时期，中国人民解放军晋冀鲁豫野战军主力南渡黄河，出击外线，在山东省西南部地区对国民党军进行的进攻作战。1947年3月，国民党军由对解放区的全面进攻转为对陕北和山东的重点进攻，而在这两个战场之间的晋冀鲁豫战场上，兵力有所削弱，形成两头重中间轻的“哑铃形”态势，企图利用黄河天险阻止人民解放军南进。到6月间，从山东省东阿至河南省开封250千米的黄河防线上，仅有第4“绥靖”区司令官刘汝明部整编第55、第68师和地方保安团队担任防守。整编第55师师部率第29旅位于郓城、皇姑庵地区，其第74、第181旅分别位于萧皮口、鄄城地区；整编第68师师部位于菏泽，其第81、第143、第119旅分别位于东明、杜集、毕寨地区。另有整编第70师（2个旅）位于嘉祥地区机动。