上蔡学派是北宋谢良佐所创学派。因谢良佐为寿春上蔡（今属河南）人，世称“上蔡先生”，故称所创学派为“上蔡学派”。谢良佐为安定学派胡瑗、濂溪学派周敦颐的再传弟子，二程的得意门生，与游酢、杨时、吕大临并称“程门四大弟子”，而且排在第一位。良佐在程门之中，“荚果明决”。学习刻苦，精心苦索二程学说之真谤，多有发明。又与游酢、胡安国、邹诰、吕大忠交往讲友，探讨学问，相得益彰。收徒讲学，形成具有自己特点的学派。谢良佐一传再传弟子有朱震、曾恬、詹勉、郑毂、朱翼、谢袭、康渊、毛友诚、李雄、李杞等。上蔡学派为学，“论仁以‘觉’、以‘生意’；论诚以‘实理’；论敬以‘常惺惺’（即时时警觉之意）；论穷理以‘求是’”。皆为其所独得，是发明其师二程之处。他们认为，“天理”是“自然底道理”，是“人之理”，“见孺子将人于井，皆有怵惕侧隐之心”，“即所谓天理也”。又说，“仁者，天之理”，仁就是“心”，就是“活者”，谓“活者为仁，死者为不仁，今人身体麻痹，不知痛痒，谓之不仁，桃杏之核，可种而生者，谓之仁”，即认为有“生意”者就是仁。