战国初期，魏国很强大，曾强占了秦、楚、郑、宋等国的土地。至魏惠王时，秦在商鞅变法之后，日益强盛。魏惠王即对秦取守势，转而向东，全力经营中原地区。公元前354年，魏伐赵，围邯郸，赵请救于齐，齐以田忌为将，孙膑为师，出兵未去赵国，而是西向攻魏。当时魏虽已攻下邯郸，可是本国内空虚，不得不急以主力回救本国。魏军行至桂陵（今河南长垣西北），遭齐军截击，魏军大败，主将庞涓被擒。这就是以“围魏救赵”的战法著名于世的“桂陵之战”。公元前342年，魏又伐韩，韩亦请救于齐，次年，齐再以田忌、田婴为将，孙膑为师，出兵未去韩而直趋大梁（今河南开封），魏将庞涓急忙引兵自韩回魏。